Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58547/2023

12 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  12 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2; 2) ФИО3; 3) ФИО4; 4) ФИО5; 5) ФИО6 

ответчики: 1) ФИО7; 2) ФИО8; 

третье лицо: ООО "Галатея" ((ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

о признании недействительным сделок

 

при участии

от истцов: 1) ФИО9 по доверенности от 26.07.2023; 2-4 не явились, извещены, 5) ФИО9 по доверенности от 27.07.2023, ФИО6 по паспорту (до перерыва); 1) ФИО9 по доверенности от 26.07.2023, ФИО2; 2-4 не явились, извещены, 5) ФИО9 по доверенности от 27.07.2023, ФИО6 по паспорту (после перерыва)

от ответчиков: 1) ФИО7 (до перерыва),не явился, не извещен (после перерыва), 2) ФИО10 по доверенности от 16.08.2023 (до и после перерыва);

от третьего лица: ФИО10 по доверенности от 04.10.2023 (до и после перерыва) 

 

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным заключенного ФИО2 и Йулдашевым Акмалом Тахировчем договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Галатея» (далее – Общество) от 14.09.2016,  применении последствий недействительности сделки и признания недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале  Общества, заключенного между ФИО7 и ФИО8, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Галатея».

Определением суда от 17.07.2023 рассмотрение искового заявления принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 27.09.2023.

Определением от 27.09.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Галатея".

Определением от 01.11.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соистца ФИО6.

Судом также удовлетворено ходатайство ФИО2 о вызове свидетеля, в котором истец просит вызвать в качестве свидетеля ФИО11, способного дать пояснения относительного следующего: 

- чем была обусловлена данная свидетелем, реализовавшим функции представителя и посредника ФИО2, рекомендация продажи имущества ООО «Галатея» (недвижимости) ФИО12; 

- чем была обусловлена данная свидетелем, реализовавшим функции представителя и посредника ФИО2, рекомендация продажи доли в уставном капитале ООО «Галатея»; 

- основываясь на каких критериях и по каким доводам, реализуя функции представителя и посредника ФИО2, свидетелем был рекомендован для заключения с ним договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Галатея» ФИО7; 

-обстоятельства заключения договора №10-3076 от 14.09.2016 (выполненного на бланке 78 АБ 1108653); 

- обстоятельства фактических приема и передачи Общества, как имущественного комплекса.

В настоящее судебное заседание ФИО11 не явился, представил пояснения о том, что находится в командировке в Республике Крым, в связи с чем не может явиться в судебное заседание.

Истцом также было заявлено ходатайство об истребовании доказательств, согласно которому просит истребовать:

- у Федеральной нотариальной палаты сведения обо всех доверенностях, выданных на имя ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, за период с января 2014 года по октябрь 2023 года, при установлении таких сведений – предоставить копии этих документов;

- у Федеральной нотариальной палаты сведения обо всех доверенностях, выданных ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, за период с января 2014 года по октябрь 2023 года.

- у ФНС России сведения о банковских счетах, отрытых на имя ФИО7 за период с января 2014 года по октябрь 2023 года.

Данное ходатайство было частично удовлетворено.

Вместе с тем, с учетом того, что в судебное заседание 24.01.2024 явился   ФИО7 и дал необходимые суду пояснения относительно обстоятельств дела, а также с учетом заявлений ответчика и Общества о пропуске истцами срока исковой давности, суд считает возможным рассмотрение дела по существу без заслушивания соответствующих показаний и без изучения истребованных доверенностей.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

В связи с тем, что в материалы дела не представлен договор купли-продажи между ФИО7 и ФИО8 в судебном заседании объявлен перерыв до 29.01.1024. После перерыва судебное заседание продолжено.

От истцов поступило письменное уточненное заявление, согласно которому дополнены основания иска (данные основания ранее излагались устно). Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании истцы ФИО2 и ФИО6 и их представитель поддержали иск, ответчик ФИО7 дал пояснения, что подписывал спорные договоры за денежное вознаграждение по объявлению, участия в деятельности Общества фактически никогда не принимал; представитель ответчика ФИО8 и Общества просил отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на пропуск срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, 06.08.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО13 о признании общества с ограниченной ответственностью «Галатея» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.08.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 20.11.2019 (резолютивная часть которого объявлена 13.11.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО14.

Решением суда от 05.10.2020 (резолютивная часть оглашена 30.09.2020) процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Галатея» прекращена; общество с ограниченной ответственностью «Галатея» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО14.

02.06.2021 от конкурсного управляющего ФИО14 поступило заявление по оспариванию сделок должника, которое рассмотрено в  рамках дела        № А56-90402/2019/сд.1.

Ответчиками в рамках данного дела ФИО15, ФИО16, ФИО6, ФИО17, ФИО2 и ФИО12 представлялись отзывы на заявление конкурсного управляющего.

Согласно определению арбитражного суда от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.1,  01.04.2016 между ООО «Галатея» и ФИО12 был заключен договор № 01/2016 купли-продажи нежилого помещения и земельного участка. Предмет договора определен в разделе 1 и им являются: нежилое помещение площадью 871,55 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, а так же право собственности на земельный участок, кадастровый номер 47:01:0601001:10. занятый этим помещением, стоимость договора определена в разделе 2 и составила 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей 00 коп.

01.07.2016 между ФИО12 и ФИО16, ФИО17, ФИО15, ФИО6 (покупатели) заключен договор купли продажи нежилого помещения № 02/2016, согласно которому ФИО12 продает, а покупатели покупают в общую равнодолевую собственность по 1/4 доли каждому в праве на нежилое помещение площадью 871,55 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>. Цена помещения определена в размере 16 800 000,00 рублей (по 4 200 000,00 рублей за долю). 

В эту же дату 01.07.2016 между ФИО12 и с ФИО16, ФИО17, ФИО15, ФИО6 в отдельности заключаются договоры купли-продажи нежилого помещения и земельного участка в долях по 1/4 доли нежилого помещения и по 142,5/1057 земельного участка расположенных по адресу: 

<

...> (соответственно 02/2016, 05/2016, 03/2016, 04/2016).

Далее, 03.03.2017 между ФИО12 (по доверенности ФИО18) и ФИО16, ФИО17, ФИО15, ФИО6 (покупатели) на бланке 47 БА 227866-2278683 совершен договор купли-продажи 570/1057 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, Советское городское поседение, гп Советский, ул. Садовая, уч. 46а, кадастровый номер 47:01:0601001:10 и нежилое помещение, находящееся по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, Советское городское поседение, гп Советский, ул. Садовая, дом. 46 -этаж № 1, общая площадь 871 кв. м. инвентарный номер 11402, кадастровый номер 47:01:0601001:4563. Покупатели купили долю земельного участка и нежилого помещения в общую долевую собственность в равных долях (пункт 1.5 Договора).

Этим же определением арбитражного суда от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.1 установлено, что участниками Общества являлись: ФИО2 - доля в размере 20 %; ФИО3 - доля в размере 10 %; ФИО5- доля в размере 10 %; ФИО4 - доля в размере 20 %; ФИО19 - доля в размере 10 %; ФИО20 - доля в размере 10 %; ФИО21 - доля в размере 20 %.

20.11.1999 между сторонами заключено дополнительное соглашение, согласно которому размер номинальной доли каждого участника равен 1/7.

Генеральным директором ООО «Галатея» являлась ФИО2 с 09.03.1999 вплоть до 29.09.2016.

ФИО19 и ФИО20 21.05.2013 участниками ООО «Галатея» поданы заявления о выходе из ООО «Галатея».

01.03.2016 согласно договору об учреждении создано общество с ограниченной ответственностью «Гарант», учредителями данного общества являются в равных долях - по 25 %: ФИО16, ФИО17, ФИО15, ФИО6.

Вышеуказанные   лица   являются   дочерями   учредителей   ООО   «Галатея» являющимися таковыми на дату отчуждения недвижимого имущества (01.04.2016): ФИО16 - дочь ФИО5; ФИО17 - это дочь ФИО3; ФИО15 - дочь ФИО4; ФИО6 - дочь ФИО2;

Директором организации ООО «Гарант» согласно протоколу № 1 от 01.03.2016 назначена ФИО16

15.06.2016 между ФИО12 и ООО «Гарант» заключен Договор         № 01/06 доверительного управления недвижимым имуществом, согласно условий данного договора ФИО12 (учредитель управления) передает ООО «Гарант» (доверительному управляющему) на срок до 31.12.2021 следующее имущество: нежилое помещение площадью 871,55 кв. м, расположенное по адресу: ЛО, 

<

...>, земельный участок, кадастровый номер 47:01:0601001:10. занятый этим помещением, имущество принадлежит ФИО12 на праве собственности на основании ДКП от 01.04.2016 (запись о регистрации в ЕГРП № 47-47/015-47/015/003/2016-8449/2 от 17.05.2016).

Дополнительным соглашением № 1 от 14.05.2018 в договоре доверительного управления № 01/2016 от 15.06.2016 в связи с сменой собственника имущества со ФИО12 на ФИО16, ФИО17, ФИО15, ФИО6 изложен в иной редакции, с указанием вышеуказанных физических лиц как учредителей управления.

В свою очередь, ФИО19 и ФИО20 21.05.2013 участниками ООО «Галатея» поданы заявления о выходе из ООО «Галатея».

ООО «Галатея» 13.08.2013 произведена выплата каждому из истцов денежных средств в сумме 288 786 руб. 58 коп. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале.

Не согласившись с размером выплаты, ФИО19 и ФИО13 обратились с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

Судебным актом по делу А56-80444/2014 от 29.12.2015 требования ФИО19 и ФИО13 удовлетворены, с ООО «Галатея» в пользу ФИО19 и ФИО13 взыскано по 3 393 380 руб. 42 коп. долга, 299 500 руб. 68 коп. процентов, 47 957 руб. 73 коп. расходов по уплате государственной пошлины и 95 000 руб. судебных издержек.

В определении от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.2 суд установил, что единственный актив ООО «Галатея» выбыл из собственности должника за два дня до вступления вышеуказанного судебного акта в законную силу, без какого-либо встречного предоставления (были составлены приходные кассовые ордера в отсутствие реальности операций по расчетам), сделки по отчуждению имущества Общества направлены исключительно на причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам, в частности ФИО13 и ФИО19, при этом имущество Общества фактически осталось под контролем участников, поскольку было переведено на их дочерей.

В этой связи определением от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.2 были признаны недействительными вышеуказанные договоры купли-продажи здания и земельного участка от 01.04.2016 № 01/2016, от 01.07.2016 № 02/2016, от 03.03.2017, здание и земельный участок возвращены Обществу.

В свою очередь, сразу после заключения вышеуказанных сделок по отчуждению имущества Общества в пользу дочерей учредителей Общества 25.05.2016 ФИО5, ФИО3, ФИО4 поданы заявления о выходе из Общества. Принадлежавшие им доли в уставном капитале Общества распределены в пользу ФИО2, в связи с чем она стала единственным участником Общества.

14.09.2016 ФИО2 как продавец и ФИО7 как покупатель заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100%.

В судебном заседании ФИО7 пояснил, что подписал данный договор за вознаграждение по объявлению, в деятельности Общества фактического участия не принимал.

08.09.2022 ФИО7 как продавец и ФИО8 как покупатель заключили договор купли-продажи в уставном капитале Общества, согласно которому 100% долей в уставном капитале Общества перешли к ФИО8

ФИО7 в отношении данного договора также пояснил, что подписывал его за вознаграждение. Лиц, по поручению которых он участвовал в подписании договоров, ФИО7 не раскрыл, ссылаясь на то, что не знает их.

С учетом того, что доли в уставном капитале Общества истцами отчуждены, при этом, им в результате оспаривания кредиторами Общества вышеуказанных сделок по выводу имущества, не удалось сохранить выведенные до отчуждения долей Общества, активы Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истцы указывают на то, что сделки по отчуждению долей в Обществе являлись мнимыми, при их совершении истцы были введены в заблуждение юристом ФИО11, который убедил их в том, что защитит их от требований ФИО19 и ФИО20, истцы действовали исключительно в соответствии с указаниями ФИО11

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В рассматриваемом случае, очевидно, что после вывода имущества из Общества и передачи его дочерям участников, оставшихся в Обществе после выхода из него ФИО19 и ФИО20, в интересах всех четырех участников было избавление от неликвидного актива в виде долей в уставном капитале Общества.

Таким образом, очевидно, что при заключении спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества воля ФИО2 была направлена именно на отчуждение доли.

Также нет оснований ставить под сомнение волю ФИО8, который приобрел данную долю по договору от 08.09.2022, после того, как в Общество были возвращены его незаконно выведенные активы.

Таким образом, основания для признания оспариваемых сделок мнимыми не усматривается.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

В качестве заблуждения истцы указывают на то, что они не могли предполагать, что кредиторами могут быть оспорены их сделки по выводу имущества из Общества.

В пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, разъяснено, что суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

В рассматриваемом случае истцы отчуждали доли в уставном капитале Общества, полагая, что имущество Общество безвозвратно переведено с Общества на их дочерей. При этом, истцы, действуя осмотрительно, не могли не понимать, что совершаемые ими ничтожные сделки по выводу имущества из Общества могут быть оспорены кредиторами Общества.

Таким образом, основания для признания договора купли-продажи от  14.09.2016 по правилам статьи 178 АПК РФ отсутствуют.

Кроме того, ФИО8 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском 22.06.2023. Определение по делу № А56-90402/2019/сд.2, с вынесением которого истцы связывают прекращение своего заблуждения, вынесено 31.01.2022, вступило в законную силу 14.04.2022.

Таким образом, по настоящему основанию о признании сделки недействительной срок исковой давности пропущен.

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

ФИО8 не является стороной по договору купли-продажи от 14.09.2016, а соответственно ответчиком по требованию о признании недействительным данного договора. Вместе с тем, в случае удовлетворения такого иска к ФИО8 может быть предъявлен иск об истребовании долей в уставном капитале Общества из его владения.

В этой связи ФИО8 вправе заявить о пропуске срока исковой давности в отношении договора купли-продажи от 14.09.2016.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы истцов по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ними.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

 

решил:

в иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            С.С.Салтыкова