АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2332/23 

Екатеринбург

09 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-46633/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 по делу № А60-46633/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель сельскохозяйственного производственного кооператива «Универсал» - ФИО2 по доверенности от 25.11.2021 № 1 (паспорт, диплом).

 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Универсал» (далее – кооператив) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 31.08.2021 по вопросам № 5 и 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива (с учетом принятого судом отказа от исковых требований в части пункта 3 просительной части заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд на основании части 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве соистцов ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6; на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, производство по делу в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 31.08.2022 об исключении из состава ассоциированных членов кооператива по вопросу № 6 повестки дня прекращено. В остальной части иск удовлетворен. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 31.08.2021 по вопросам № 5 и № 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2023 указанные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 31.08.2021.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает на то, что на дату проведения общего собрания в кооперативе отсутствовали ассоциированные члены, решения на общем собрании были приняты в отсутствие необходимого кворума, а значит, являются незаконными и необоснованными; приводит доводы о том, что при созыве оспариваемого общего собрания допущены существенные нарушения порядка, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявления участников собрания, у лица, выступающего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия, полагает, что допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении. Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что нарушение порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива является существенным нарушением, поскольку препятствует его членам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений.

Кооператив представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с пунктом 1.1. устава кооператив создан в результате реорганизации крестьянского хозяйства «Бутырки» (далее – КХ «Бутырки) и является его правопреемником. Решение о реорганизации КХ «Бутырки» и о выделении из него данного кооператива было принято на общем собрании членов КХ «Бутырки» (протокол № 4 от 13.06.2002). Кооператив как вновь созданное в результате выделения из реорганизуемого КХ «Бутырки» юридическое лицо зарегистрировано 05.08.2002.

В кооперативе 26.08.2021 проведено собрание ассоциированных членов, согласно протоколу данного собрания число ассоциированных членов Кооператива – 59, число принявших участие собрании – 17, по третьему вопросу повестки дня принято решение избрать ФИО1 в качестве представителя от ассоциированных членов Кооператива для его участи с правом голоса на созываемом общем собрании членов-пайщиков кооператива.

Далее – 31.08.2021 в кооперативе проведено внеочередное общее собрание членов-пайщиков кооператива, в соответствии с представленным протоколом всего пайщиков – 64, членов кооператива – 5, ассоциированных членов – 59, участвующих в собрании с правом голоса – 6. На собрании, в том числе приняты решения об утверждении списка членов кооператива в количестве 5 (пять) человек и список ассоциированных членов кооператива в количестве 59 (пятьдесят девять) человек на дату принятия решения о созыве общего собрания 12.07.2021 (вопрос № 5 повестки дня); об утверждении новой редакции устава кооператива (вопрос № 7 повестки дня).

Ссылаясь на то, что наделение ФИО1 и других истцов статусом ассоциированных членов Кооператива нарушает их права, устав кооператива новой редакции противоречит интересам членов кооператива, ФИО1 обратилась с рассматриваемым в настоящем деле иском; впоследствии, поддерживая ее позицию, в дело в качестве соистцов вступили ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия в материалах дела достаточных доказательств недействительности оспариваемых решений.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируется главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации), решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со статьей 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям данного Закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность. Ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных данным Законом и уставом кооператива.

В силу статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам утверждения устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему.

Вопросы внесения изменений в устав кооператива и дополнений к нему регулируются статьей 12 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно которой изменения в уставе кооператива и дополнения к нему принимаются общим собранием членов кооператива, если заявление о характере этих изменений и дополнений содержалось в уведомлении о проведении общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 5.4 Устава кооператива решения общего собрания по вопросам исключительной компетенции общего собрания принимаются квалифицированным большинством голосов присутствующих на собрании (не менее чем 2/3).

Пунктом 5.5 Устава предусмотрено, что общее собрание признается правомочным при участии в нем не менее 2/3 общего числа членов кооператива или их законных представителей.

Исследовав вопрос о соблюдении установленного Законом о сельскохозяйственной кооперации и Уставом кооператива порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива, судами установлено, что кворум для принятия решений по включенным в повестку дня 31.08.2021 вопросам имелся, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания оспариваемого решения собрания кооператива недействительным по основаниям, приведенным истцами.

При этом суды, отклоняя доводы истцов о незаконном отнесении их к ассоциированным членам кооператива, отметили, что иные пайщики, которые никогда не принимали личное трудовое участие в деятельности кооператива, в силу закона (статья 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации) могли обладать только статусом ассоциированных членов кооператива. 

Суды также учли, что аналогичное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-2699/2022 по иску пайщиков к кооперативу о признании недействительными решений общего собрания кооператива от 06.12.2021.

Так, в рамках дела № А60-2699/2022, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды трех инстанций исходили из наличия кворума для принятия решений по включенным в повестку дня вопросам, поскольку из шести пайщиков с правом голоса (пять граждан, являющихся членами кооператива, работающих в нем, и один избранный от ассоциированных членов кооператива представитель – ФИО1) по всем вопросам проголосовали не менее пяти человек, что составляет три четверти от всех пайщиков, имеющих право голоса на общем собрании, т.е. предусмотренный Законом о сельскохозяйственной кооперации кворум соблюден.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что процессуальные истцы, в том числе ФИО1, избранная 26.08.2021 представителем ассоциированных членов для участия с правом голоса в общем собрании членов-пайщиков кооператива, свой статус ассоциированных членов не оспаривали. Учитывая, что в ходе проведения общих собраний возражений относительно своего статуса как ассоциированных членов истцы не выражали, ФИО1 была избрана представителем ассоциированных и участвовала в данном статусе в собраниях, голосовала по вопросам повестки дня, суд округа, направляя дело на новое рассмотрение, признал заслуживающими внимания доводы кооператива о противоречивом поведении процессуальных истцов, отсутствии у них собственного достойного судебной защиты интереса.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции усмотрел со стороны истцов отступление от стандартов добросовестного поведения, отметив, что оспариваемое собрание инициировано в том числе для пересмотра и принятия иных решений по вопросам, которые уже были предметом рассмотрения на проведенных ранее общих собраниях и решения по которым истца не удалось признать недействительными в рамках иных арбитражных дел.

Доводы о нарушении порядка созыва общего собрания судами также были рассмотрены и отклонены, поскольку при наличии в кооперативе только одного действующего органа управления именно он и должен был созвать собрание по инициативе членов кооператива, подавших соответствующее заявление.

В то же время суды отклонили доводы истцов об истечении 13.06.2007 полномочий ФИО18 как председателя кооператива, поскольку, несмотря на то, что изначально указанное лицо было избрано на должность председателя кооператива на пять лет, по истечении указанного пятилетнего срока иной руководитель не избран, пайщики кооператива с момента создания кооператива не инициировали проведение собрания по данному вопросу (о переизбрании председателя).

В условиях существующего корпоративного конфликта вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания решений внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива недействительными должен быть разрешен, исходя из совокупного анализа не только установленных обстоятельств проведения конкретного собрания, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре. Оспаривание решений корпорации, целью которого должно являться восстановление действительно нарушенных прав и интересов, а также признание таких решений недействительными, не должно приводить к ситуации, при которой исполнение судебного акта повлечет еще большие неблагоприятные последствия для корпорации и ее добросовестных участников.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания решений общего собрания решения членов кооператива, оформленных протоколом внеочередного общего собрания от 31.08.2021, недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле о банкротстве доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы заявителя кассационной жалобы, связанные с наличием у истцов статуса членов кооператива, позволяющего участвовать в голосовании на собрании членов кооператива, судом округа отклоняются, поскольку, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что в ходе проведения общих собраний возражений относительно своего статуса как ассоциированных членов истцы не выражали, ФИО1 была избрана представителем ассоциированных членов для участия с правом голоса в собрании членов-пайщиков, участвовала в данном статусе в собраниях, голосовала по вопросам повестки дня, приняв во внимание противоречивое поведении процессуальных истцов, отсутствии у них собственного достойного судебной защиты интереса, у судов отсутствовали основания полагать, что истцы имеют статус членов кооператива, позволяющий участвовать в голосовании на собрании членов кооператива.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права. Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 по делу № А60-46633/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова