﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-3685/2018

г. Краснодар

04 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при проведении судебного заседания путем использования систем онлайн-связи, при участии в судебном заседании от истца – индивидуального предпринимателя Тлехугова Талиба Тимуровича (ИНН 071517370533, ОГРНИП 315072500000822) – Умарова А.В. (доверенность от 26.03.2020), ответчика – Мацухова Мурата Борисовича,  в отсутствие ответчиков: Пшибихова Алима Валерьевича, Ворокова Заура Хусеновича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Инсайт риал истейт» в лице конкурсного управляющего Вороковой М.Х., нотариуса Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики Гусовой З.К., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Тлехугова Талиба Тимуровича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу № А20-3685/2018, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Тлехугов Т.Т. (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к Мацухову М.Б., Пшибихову А.В. и Ворокову З.Х. о признании права на долю в уставном капитале ООО «Инсайт риал истейт» (далее – общество) в размере 70% номинальной стоимостью 14 тыс. рублей с одновременным лишением права на данную долю Пшибихова А.В. и переводе на Тлехугова Т.Т. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.11.2017.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество в лице конкурсного управляющего Вороковой М.Х. и нотариус Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики Гусова З.К.

Решением суда от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Заявитель указывает, что согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы от 29.01.2019 № 28/3-3 установлено, что подпись в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 24.11.2017 выполнена не Тлехуговым Т.Т., а другим лицом с подражанием его подписи. При наличии данной экспертизы судом неправомерно назначена повторная экспертиза. Судами не дана надлежащая оценка названным обстоятельствам. Вывод о пропуске специального срока исковой давности является необоснованным. 

В отзывах на кассационную жалобу Мацухов М.Б. и Пшибихов А.В. указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Определениями кассационного суда от 26.03.2020 и 30.04.2020 судебное разбирательство откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 04.06.2020.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, Мацухов М.Б. возражал против ее удовлетворения.

Предприниматель заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью ее участия в заседании.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу части 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. В данном случае, лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, доводы предпринимателя достаточно подробно изложены в кассационной жалобе и дополнении к ней, новые доказательства в суде кассационной инстанции не принимаются, в судебное заседание явился представитель предпринимателя по доверенности.

 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что участниками общества являлись Тлехугов Т.Т. (70% доли номинальной стоимостью 14 тыс. рублей) и Вороков З.Х. (30% доли номинальной стоимостью 6 тыс. рублей).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 24.11.2017 участники приняли решение об отчуждении 30% доли в уставном капитале общества, принадлежащих Ворокову З.Х., и 70% доли, принадлежащих Тлехугову Т.Т. 

27 ноября 2017 года Вороков З.Х. и Тлехугов Т.Т. (продавцы) и Пшибихов А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества. 

От имени Тлехугова Т.Т. договор заключал Мацухов М.Б. на основании доверенности от 18.08.2017 № 07АА0556622, удостоверенной нотариусом Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики Гусовой З.К. 

Согласно пункту 1.1 договора продавцы продают принадлежащие им доли в уставном капитале общества (Вороков З.Х. – 30%; Тлехугов Т.Т. – 70%), а покупатель покупает 100% доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на противоправные действия Мацухова М.Б. по заключению от имени Тлехугова Т.Т. спорного договора, Тлехугов Т.Т. обратился в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Суды установили, что спорный договор нотариально удостоверен; доказательства, ставящие под сомнение результаты проверки нотариусом документов при нотариальном удостоверении оспариваемого договора, материалы дела не содержат.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) представленные доказательства, в частности, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 24.11.2017, нотариально заверенное согласие супруги Тлехуговой А.Ю. об отсутствии возражений против отчуждения доли в уставном капитале общества, договор купли-продажи, заключение экспертизы, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, признав доказанным волеизъявление истца на отчуждение доли в уставном капитале общества. 

Довод заявителя жалобы о том, что согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы от 29.01.2019 № 28/3-3 установлено, что в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 24.11.2017 подпись выполнена не Тлехуговым Т.Т., а другим лицом с подражанием его подписи, в связи с чем при наличии данного заключения неправомерно назначена повторная экспертиза, подлежит отклонению. 

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Заключение судебной экспертизы является одним из доказательств по делу, не имеющим заранее установленной силы, не носящим обязательного характера, и подлежит оценке судом наряду с иными представленными в дело доказательствами.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство индивидуального предпринимателя Тлехугова Талиба Тимуровича об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу № А20-3685/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							      В.В. Аваряскин

Судьи										      Е.И. Афонина

										      А.В. Садовников