АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3521/22 

Екатеринбург

30 июня 2022 г.

 

Дело № А47-7454/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Краснобаевой И.А., Столярова А.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рос Строй Комплект» (далее - общество  «РосСтройКомплект», истец) на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2021 по делу № А47-7454/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по тому же делу.

 Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 Общество «Рост Строй Комплект» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Самородок» (далее – общество «Самородок», ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1, ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 12.03.2020, заключенного между обществом «Самородок» и предпринимателем ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.       

Решением суда от 22.12.2021 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 21.03.2022 решение суда  оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Рост Строй Комплект» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель отмечает, что иск подан через 6 месяцев после состоявшейся уступки, при этом заявитель не был уведомлен о состоявшейся уступки, подлинный экземпляр договора не представлен, что свидетельствует о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда  Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу №А01-3285/2017 с общества «Самородок» в пользу общества «Росстройкомплект» взыскано 3 936 396 руб. 78 коп. убытков, судебные расходы.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 изменено, с общества «Самородок» в пользу общества «Росстройкомплект» взыскано 2 192 481 руб. 42 коп. убытков, судебные расходы.

В последующем общество «Самородок» обратилось в арбитражный суд с 

иском к обществу «Рос Строй Комплект» о  взыскании задолженности по договору аренды от 05.09.2017 № 05/09.01 в  размере 3 286 216 руб. 24 коп.

Решением суда от 28.11.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.02.2020, иск удовлетворен. Истцу выдан  исполнительный лист серии ФС 031220549 от 26.02.2020.

Предприниматель ФИО1 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на заключенный между обществом «Самородок» (цедент) и предпринимателем ФИО1 (цессионарий) договор уступки права требования (цессии) от 12.03.2020., согласно условиям которого цедент передаёт, а  цессионарий принимает право требования цедента к обществу «Рос Строй Комплект» (должник) в размере 3 286 216 руб. 24 коп., возникшее из обязательства по договору аренды от 05.09.2017  № 05/09.01,  заключенного между обществом «Самородок» и обществом «Рос Строй Комплект», согласно решению Арбитражного суда Оренбургской области по № А47-16342/2017 от 28.11.2019.

Согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цедент обязуется: уступить цессионарию право требования в размере 3 286 216 руб. 24 коп. на условиях настоящего договора (пункт 3.1.1), передать цессионарию по акту приёмапередачи не позднее 3 (трёх) дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3.1.2).

В свою очередь, цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объёме в течение 3 дней с момента исполнения должником обязательства в полном объеме перед новым взыскателем - цессионарием, путём уплаты ему (цеденту) денежных средств в размере 98 586 руб. 48 коп. В случае неисполнения данного обязательства, цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки, цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

В качестве доказательства оплаты за уступленное право требование по договору заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 01 от 13.03.2020 на сумму 98 586 руб. 48 коп.

В соответствии с актом приема-передачи от 12.03.2020 цедент передал  цессионарию оригиналы следующих документов: 1) исполнительный лист серия ФС № 031220549 (оригинал); 2) решение Арбитражного суда Оренбургской области по № А47- 1642/2017 от 28.11.2019; 3) копию договора аренды № 05/09.01 от 05.09.2017.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2021 произведена замена истца по делу А47-16342/2017 общества «Самородок» на его правопреемника предпринимателя ФИО1.

Должник обратился в арбитражный суд с заявлениями о прекращении взыскания по исполнительному листу от 26.02.2020 серии ФС № 031220549, ссылаясь на то, что в рамках исполнительного производства № 82689/20/56044-предпринимателем частично исполнено решение суда Республики Адыгея от 25.01.2019 по  делу № А01-3285/2017 на сумму 2 027 602 руб. 92 коп. 

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда 

Республики Адыгея от 25.01.2019 по делу № А01-3285/2017 выдан исполнительный лист серии ФС №014896402 от 04.07.2020.

Судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов  Ленинского района г. Оренбурга возбуждено исполнительное производство № 82689/20/56044-ИП, в рамках которого частично исполнено указанное выше  решение суда на сумму 2 027 602 руб. 92 коп.

По состоянию на 01.03.2020 за обществом «Самородок» числится задолженность перед обществом «Рост Строй Комплект» в размере 211 881 руб. 87 коп. Частичное погашение задолженности произведено в рамках исполнительного производства, путем обращения взыскания на  дебиторскую задолженность общества «Самородок», а именно общество «Рост Строй Комплект» в добровольном порядке перевело на счет службы судебных приставов денежные средства а сумме 3 286 216 руб. 24 коп.

Таким образом, 05.03.2020  обществом «РостСтройКомплект» оплачена задолженность по решению Арбитражного суда Оренбургской области от  28.11.2019 по делу № А47-16342/2017, ранее, чем была совершена уступка права требования по договору от 12.03.2020 между обществом «Самородок» (цедент) и предпринимателем ФИО1, на основании которой Арбитражным судом Оренбургской области определением от 12.01.2021  произведена процессуальная замена истца (правопреемство).

Определением от 01.06.2021 прекращено исполнение по исполнительному листу серии ФС № 031220549 от 26.02.2020, выданному по делу № А47-16342/2017.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021, определение от 01.06.2021 по делу А47- 16342/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что  договор уступки права требования от 12.03.2020 является недействительной сделкой в силу ее притворности, поскольку заключение договора направлено на уклонение от оплаты налогов, от  взыскания дебиторской задолженности перед контрагентами, договор заключен по заниженной цене, между аффилированными лицами, нарушает законные права и интересы истца, поскольку предприниматель ФИО1 является учредителем общества «Самородок» (100% доли в уставном капитале общества), ФИО1 и генеральный директор общества «Самородок» -ФИО1 являются родственниками, общество «РостСтройКомплект» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным  Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не  влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или  иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка  оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основанию ее притворности необходимо установить, была ли направлена воля участников сделки на возникновение иных правовых последствий, нежели указано в договоре. Истец, предъявляя соответствующие требования, на основании ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при заключении оспариваемой сделки воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 данного Кодекса уступка  требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при 

исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой  стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая судебные акты по делу №А47-16342/2017, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора, суды установили реальность правоотношений сторон по договору цессии; доказательства того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику, в материалах дела отсутствуют.

Судами учтено, что в  рамках дела  №А47-10485/2020, обществом «Рост Строй Комплект» были заявлены аналогичные возражения относительно процессуального правопреемства. 

Так, при рассмотрении апелляционной жалобы общества «Рост Строй Комплект» на произведенную процессуальную замену по делу А47-10468/2020  были установлены следующие обстоятельства, а именно доказанность  заявителем факта правопреемства между обществом «Самородок» и предпринимателем ФИО1 и, как следствие, о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне истца; доводы подателя апелляционной жалобы о неравноценности уступленного права требования в размере 3 286 216 руб. 24 коп. и предусмотренной за него в договоре цессии платы в размере за 98 586  руб. 48 коп. признаны судом необоснованными, поскольку доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику, в материалы  дела не представлено; доводы общества «Рост Строй Комплект» о недобросовестности действий общества «Самородок» и предпринимателя ФИО1, доведении общества до банкротства и избежания уплаты обязательных платежей в федеральный бюджет, основаны исключительно на его субъективных суждениях; довод общества «Рост Строй Комплект» о том, что действия общества «Самородок» и предпринимателя ФИО1 по уступке задолженности  более трех миллионов по цене 3 % от размера кредиторской задолженности, лишают общество «Рост Строй Комплект» возможности удовлетворить свои  имущественные требования к обществу «Самородок», подтвержденные судебными  актами по делу №А01-3285/2017 отклонен, доказательств того, что общество «Рост Строй Комплект» лишено возможности предъявить к зачету свои встречные требования к предпринимателю ФИО1, подтвержденные по делу № А01-3285/2017,  которые оно ранее имело к обществу «Самородок» до произведения уступки права  требования, суду не представлено.

Руководствуясь положениями ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации в от 21.12.2011 № 30-П, суды, исходя из требований (принципов)  правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных  актов, при рассмотрении настоящего дела обосновано учли постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-8352/2021 от  25.08.2021 по делу А47-10485/2020.

Как верно указано судами, в настоящем случае, с учетом характера спора, заявленные требования по существу направлены на преодоление вступившего в  законную силу постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу А47-10485/2020.     

Новых доводов и обстоятельств, относительно тех, что рассматривались в рамках дела №А47-10485/2020 при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве в настоящем деле, не представлено.          

Довод об аффиллированности сторон отклоняется.

Из материалов дела следует, что договор уступки прав (цессии) 12.03.2020 заключен между предпринимателем ФИО1 и обществом «Самородок» (генеральным директором которого является ФИО1- бывший супруг ФИО1).

В силу статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие 

между лицами отношений связанности (аффилированности) имеет правовое значение только тогда, когда Гражданский кодекс Российской Федерации или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами этих отношений. В этих случаях наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В данном случае пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает каких-либо последствий аффилированности между лицами, в том числе - сторонами сделки. В частности, действительность сделки не поставлена в зависимость от наличия между ее сторонами, лицами, входящими в органы управления сторон сделки, отношений связанности (аффилированности). Однако установление признаков аффилированности могло бы иметь значения при установлении сговора между участниками сделки.

Между тем доказательства наличия таких признаков в материалах дела отсутствуют. 

Документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных 

на причинение ущерба интересам общества, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью  причинения ущерба должнику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 2 п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), в материалы дела не представлено.

Иных доказательств нарушения прав истца оспариваемой сделкой не  представлено.

Судами верно указано, что предусмотренная договором уступка прав, с учетом характера уступаемых прав, и того обстоятельства, что фактически уступаемая задолженность истцом была перечислена до заключения оспариваемого договора  уступки, не может служить основанием для вывода о наступлении для общества «Рос Строй Комплект» от этой сделки убытков, либо иных негативных  последствий.

Доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу, обществом «Рос Строй Комплект» в  нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Доказательства того, что  общество «Рост Строй Комплект» лишено возможности предъявить к зачету свои встречные требования к предпринимателю ФИО1, подтвержденные по делу № А01-3285/2017, которые оно ранее имело к обществу «Самородок» до произведения уступки права требования, как и лишено возможности получить удовлетворение своих требований за счет иных  источников истец не представил.

Судами верно отмечено, что действительность сделки подлежит оценке на момент ее совершения, но может оцениваться и с учетом  последующих действий сторон по ее исполнению. Однако факт наличия  возражений относительно объема и качества оказанных услуг, сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки в момент ее заключения.

Основания  полагать, что стороны имели намерение совершить иную сделку, отсутствуют.

Таким образом, ввиду недоказанности истцом наличия совокупности условий, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной, суды правомерно отказали  в удовлетворении иска.

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2021 по делу № А47-7454/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосСтройКомплект»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        В.А. Купреенков 

 

Судьи                                                                                      И.А.Краснобаева

 

                                                                                        А.А.Столяров