ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-15323/2020

г. Чита

03 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июня 2024 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., 

судей: Жегаловой Н.В.,   Корзовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бураковой А.Д.,   

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «РостГазСтройАвтоматизация» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 марта 2024 года по делу № А19-15323/2020 в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БайкалЭкоМенеджмент» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ваш Юристъ38» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Звезда», 

в деле о признании общества с ограниченной ответственностью «БайкалЭкоМенеджмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664025, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БайкалЭкоМенеджмент» (далее – ООО «БайкалЭкоМенеджмент», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о признании недействительными договора оказания юридических услуг от 01.07.2020, соглашения о зачете взаимных требований от 31.03.2021,  договора уступки права требования (цессии) № 07-20 от 30.12.2020,  заключенные между ООО «БайкалЭкоМенеджмент» и ООО «Ваш Юристъ38», о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления дебиторской задолженности (права требования) ООО «БайкалЭкоМенеджмент» к ООО «Бирюсапромстой» на сумму 8 208 871, 90 руб.

Определением от 16.10.2023 судом применительно к статье 46 АПК РФ к участию в рассмотрении заявления в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «РостГазСтройАвтоматизация» (далее – ООО «РостГазСтройАвтоматизация»).

Определением суда от 14.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РостГазСтройАвтоматизация» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 14.03.2024, удовлетворить заявление.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемые договоры не направлены на создание юридических последствий и имеют своей целью вывод ликвидного имущества; в материалы дела не представлена информация о штате сотрудников ООО «ВашЮрист38», информация о выплате заработной платы сотрудникам, представляющим интересы должника; акты оказанных услуг не подтверждают объем и реальность юридических услуг оказанных в рамках оспариваемого договора (отсутствует конкретный перечень действий, совершенных ответчиком). Оспариваемые сделки следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных невыгодных для должника сделок, из которых договором оказания услуг от 01.07.2020 была создана фиктивная кредиторская задолженность, а соглашением о зачете взаимных требований от 31.03.2021 и договором уступки права требования от 30.12.2020 утрачена дебиторская задолженность.

ООО «Звезда», ООО «Ваш Юристъ38» в отзывах считали апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, 01.07.2020 между ООО «БайкалЭкоМенеджмент» (заказчик) и ООО «Ваш Юристъ38» (исполнитель) подписан  договор на оказание юридических услуг №01/07/2020, согласно условиям которого  исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать ему юридические услуги, содержание которых указано в пункте 1.2. настоящего договора, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В пункте 1.3. договора указано, что стоимость услуг, указанных в пункте 1.2. настоящего договора составляет 1 000 000 руб. в месяц. 

В силу пункта 3.1. договора не позднее последнего числа месяца оказания услуг, исполнитель предоставляет заказчику акт об оказании услуг по договору.

30.12.2020 между ООО «БайкалЭкоМенеджмент» (цедент) и ООО «Ваш Юристъ38» (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) №07-20, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «Бирюсапромстрой» (должник), в размере 8 208 871, 90 руб., возникшее на основании определений Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2018 и от 09.08.2019 по делу №А19-8512/2017 (пункты 1.1, 1.2 договора).

31.03.2021 между ООО «БайкалЭкоМенеджмент»  (сторона 1) и ООО «Ваш Юристъ38» (сторона 2) подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого, сторона 1 является кредитором, а сторона 2 должником по договору уступки права требования (цессии) №07-20 от 30.12.2020 в размере 8 208 871,90 руб., в то время  как сторона 2 является кредитором, а сторона 1 должником по договору на оказание юридических услуг №01/07/2020 от 01.07.2020 в размере 9 000 000 руб. Размер погашенных взаимных обязательств сторон составляет 8 208 871,90 руб.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности управляющим совокупности обстоятельств, влекущих признание сделок недействительными по специальным основаниям, а также доказанность материалами дела наличия между сторонами реальных правоотношений по оказанию юридических услуг, что исключает вывод о его мнимости.

Требования конкурсного управляющего и кредитора основаны на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Иными словами, совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, безупречно составляют документы, опосредующие те правоотношения, на возникновении которых настаивают стороны, однако не имеют цели и намерения создавать реальные правовые последствия, соответствующие указанным в составленных ими документах. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, а должен принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Подписанный договор оказания юридических услуг по своей сути представляет собой абонентский договор юридического обслуживания, поскольку предусматривал внесение заказчиком ежемесячной платы, равной 1 000 000 руб., без учета фактического объема оказанных исполнителем услуг (пункт 1 статьи 429.4, статья 431 ГК РФ).

Сведений о заключении должником в предшествующий период аналогичного договора, как с ответчиком, так и с иными лицами, не представлено.

Как правило, заключение договора абонентского обслуживания с предметом - оказание юридических услуг, предполагает необходимость практически равного их объема для конкретной организации, нуждающейся в таких услугах постоянно с учетом специфики своей деятельности.

Исходя из этого, стороны при согласовании условия о цене по данному абонентскому договору, исходя из общеобязательных принципов добросовестности и разумности, должны были учитывать приблизительный объем предстоящих услуг и предполагаемую их сложность.

При этом при оценке фактически оказанных ответчиком услуг судом установлено следующее.

В подтверждение оказанных услуг обществом представлены акты о сдаче-приемке выполненных работ за период июль 2020 года – март 2021 года, счета на оплату (т.д.2, л.д128-145), копии судебных актов (материалы электронного дела от 04.10.2022), скриншоты электронной переписки на платформе Яндекс.Почта (т.д.2, л.д.66-80), прайс лист стоимости услуг, общий список дел в табличной форме (т.д.2, л.д.6-16), выписку операций по лицевому счету за период с 01.07.2020 по 31.03.2021.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что акты о сдаче-приемке выполненных работ не содержат конкретизации и детализации оказанных юридических услуг, таких как количество затраченных часов, номера дел, в которых участвовал представитель, случаи представительства в ФССП, ФНС РФ, других органах, ссылок на создание письменных документов относительно правового анализа проектов договоров и др. (пункт 1.2 договора 01.07.2020).

ООО «Ваш Юристъ38» в письме от 17.05.2023 указало перечень юристов, привлеченных в целях исполнения обязательств по договору 01.07.2020 (т.д.2, л.д.65).

Суд апелляционной инстанции изучил список дел, интересы в которых, как заявляет ответчик, представляли юристы ООО «Ваш Юристъ38» и установил, что с июля 2020 года по февраль 2021 года какие-либо юридические услуги юристами, указанными в письме от 17.05.2023 не оказывались (интересы должника представляли ФИО2, ФИО3); в марте 2021 года в судебных заседаниях в ряде дел (порядка пяти) принимала участие ФИО4 по доверенности от 18.01.2021.

При этом материалы дела не содержат доказательств того, что ФИО4 по поручению ООО «Ваш Юристъ38» действительно во исполнение договора на оказание юридических услуг оказывала услуги по представлению интересов ООО «БайкалЭкоМенеджмент», либо доказательств наличия между представителем и ООО «Ваш Юристъ38» трудовых правоотношений (отсутствует правовая связь между услугами, оказанными должнику обществом по оспариваемому договору и правовыми услугами, оказанными представителем ФИО4).

Доказательства оплаты ООО «Ваш Юристъ38» непосредственно указанному представителю вознаграждения за оказанные юридические услуги также не представлены.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что список дел содержит в себе дела возбужденные до начала или после окончания периода действия оспариваемого договора (01.07.2020 по 31.03.2021).

Скриншоты электронной переписки на платформе Яндекс.Почта также не подтверждают оказание обществом услуг  для должника, поскольку ФИО5 не является заказчиком по договору от 01.07.2020 (договор от имени ООО «БайкалЭкоМенеджмент» подписан ФИО6); кем ФИО5 является в обществе, ответчик не раскрыл. Скриншоты переписки представлены за период с 28.02.2021 по 03.08.2021, не заверены в установленном порядке.

Суд также отмечает  поведение ответчика, который, несмотря на полное неисполнение должником обязательств по оплате оказанных юридических услуг в соответствии с условиями договора, каких-либо требований к должнику не предъявлял, после введения в отношении должника процедуры банкротства (03.09.2020) договор не расторг.

 Таким образом, в материалы дела не представлены безусловные доказательства исполнения договора от  01.07.2020. Исключительно наличие представленных в материалы спора договора с актами сдачи-приемки услуг не может являться достоверным доказательством реальности оказания услуг, с учетом характера услуг, их природы, с учетом применяемого при рассмотрении настоящего спора повышенного стандарта доказывания, предполагающего предоставление стороной спора в подтверждение своих доводов ясных, убедительных, неопровержимых доказательств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы спора доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ответчиком не подтвержден факт реального оказания должнику консультационных и юридических услуг по договору от  01.07.2020. В данном случае стороны спорной сделки намеренно использовали договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора для искусственного формирования задолженности.

Соответственно, договор на оказание юридических услуг №01/07/2020 от 01.07.2020 является ничтожным в силу мнимости.

Создав фиктивную задолженность должника путем заключения договора  №01/07/2020 от 01.07.2020 в дальнейшем стороны, подписав договор уступки права требования (цессии) №07-20 от 30.12.2020 и соглашение о зачете взаимных требований от 31.03.2021 вывели актив должника – дебиторскую задолженность  (права требования к ООО «Бирюсапромстрой»).

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о фиктивности созданного между участниками сделок документооборота. Последовательно заключенные сделки (соглашение об уступке права требования №07-20 от 30.12.2020 и соглашение о зачете от 31.03.2021) носят фиктивный характер и направлены на вывод актива.

Довод ответчика о неликвидности задолженности ООО «Бирюсапромстрой» носит преждевременный характер, поскольку процедура конкурсного производства в отношении ООО «Бирюсапромстрой» не завершена, в настоящее время в суде рассматривается вопрос о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В любом случае в  результате заключения и исполнения сделок (соглашения об уступке права требования №07-20 от 30.12.2020 и соглашение о зачете от 31.03.2021) должнику и его кредиторам был причинен вред, поскольку ООО «БайкалЭкоМенеджмент» безвозмездно утратило право требования к ООО «Бирюсапромстрой»  на взыскание дебиторской задолженности в размере 8 208 871,90 руб. для пополнения своей конкурсной массы для последующего расчета с конкурсными кредиторами.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признав сделку по уступке прав (требования) недействительной, суд апелляционной инстанции применяет последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде восстановления права требования должника к ООО «Бирюсапромстрой» на сумму 8 208 871,90 руб.

То обстоятельство, что ООО «Ваш Юристъ38» в последующем частичной уступило  ООО «Звезда» полученные от должника права требования (50% от суммы) дебиторской задолженности, не влияет на последствия недействительности сделки.

В пункте 2 статьи 218 ГК РФ закреплен принцип, в соответствии с которым производный способ приобретения права собственности на имущество должен иметь под собой правовое основание и быть связанным с этим основанием. Указанное свидетельствует о казуальности договора уступки права требования (цессии); в случае признания недействительной сделкой первоначального договора, все последующие уступки являются также недействительными (ничтожными).

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ указано, что при уступке цедентом права должен быть соблюден ряд условий, в частности, уступаемое требование существует в момент уступки.

С учетом изложенных норм права и установленной недействительности договора уступки права требования №07-20 от 30.12.2020, суд апелляционной инстанции констатирует, что право требования к ООО «Ваш Юристъ38» не перешло, следовательно, последнее не могло осуществить дальнейшее распоряжение данным правом.

Указанное обстоятельство может быть в последующем основанием для предусмотренной пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса ответственности цедента перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта.

Поскольку требования удовлетворены, государственная пошлина за рассмотрение дела подлежит отнесению на ответчика.

В суде первой инстанции конкурсному управляющему при принятии заявления к рассмотрению была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем, с ответчика подлежит взысканию 6 000 руб. в доход федерального бюджета, 3 000 руб. в пользу ООО «РостГазСтройАвтоматизация»  за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 марта 2024 года по делу №А19-15323/2020 отменить. Заявление удовлетворить.

Признать недействительными договор на оказание юридических услуг №01/07/2020 от 01.07.2020, соглашение о зачете взаимных требований от 31.03.2021, договор уступки права требования (цессии) № 07-20 от 30.12.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «БайкалЭкоМенеджмент» (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью  «Ваш Юрист38» (ИНН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки: восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «БайкалЭкоМенеджмент» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бирюсапромстрой» долга в размере  8 208 871, 90  руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Ваш Юрист38» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Ваш Юрист38» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РостГазСтройАвтоматизация» (ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за апелляционное рассмотрение дела.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова

Н.А. Корзова