ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А65-6908/2014

г. Самара

07 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО2,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 сентября 2017 года об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», состоявшегося 14 июля 2017 года по делу №А65-6908/2014 (судья Гильфанова Р.Р.), принятое по заявлению ФИО2 о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», состоявшегося 14 июля 2017 года, по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014 г. общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», г.Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 11 февраля 2015 года ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», г. Казань. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2016 г. ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2016 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования» утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2017 года ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2017 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», г.Казань, утвержден ФИО6.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01 августа 2017 г. поступило заявление ФИО2 о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», состоявшегося 14 июля 2017 года, по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 сентября 2017 года отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования» от 14 июля 2017 года, по 2,3 и 4 вопросам повестки дня.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит определение арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2017г. по делу № А65-6908/2014 отменить в полном объеме, принять по делу новый акт. Признать недействительными решения по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня собрания кредиторов ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», состоявшегося 14 июля 2017 года, а именно признать недействительными решения:

- по второму вопросу повестки дня: О согласии собрания кредиторов конкурсному управляющему приступить к уступке прав требований должника путем их реализации;

- по третьему вопросу повестки дня: Утверждение положения о порядке, сроках, условиях продажи прав требования должника и начальной цены продажи данного имущества (дебиторской задолженности). Отзыв исполнительных документов из районных подразделений Федеральной службы судебных приставов с целью утверждения начальной цены реализуемого имущества;

- по четвертому вопросу повестки дня: Привлечение адвоката по уголовному делу по обвинению ФИО7 и заключение с ним договора.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 сентября 2017 года об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», состоявшегося 14 июля 2017 года по делу №А65-6908/2014, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 14 июля 2017 года состоялось собрание кредиторов ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», которым большинством голосов приняты следующие решения:

- Отчет конкурсного управляющего - голосование не проводилось.

- Приступить к уступке прав требований должника путем их реализации (82,6357 %).

- Утвердить положение о порядке, сроках, условиях продажи прав требований должника и начальной цены продажи данного имущества (дебиторской задолженности). Отозвать исполнительные документы из районных подразделений Федеральной службы судебных приставов с целью утверждения начальной цены реализуемого имущества (82,6357 %).

- Привлечь адвоката по уголовному делу по обвинению ФИО7 и заключить с ним договор (82,6357 %).

Не согласившись с принятыми собранием кредиторов от 14 июля 2017 года решениями по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня, конкурсный кредитор ФИО2 обратилась в арбитражный суд о признании их недействительными.

В соответствии с п.4 ст.15 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Из материалов дела следует, что на собрании кредиторов должника 14 июля 2017 года присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие 75,6848 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, в собрании кредиторов принимали участие конкурсные кредиторы, обладающие большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, в связи с чем, арбитражный суд пришел к выводу, что собрание состоялось при наличии кворума для принятия решений по вопросам повестки дня.

Компетенция собрания кредиторов ограничена кругом вопросов, по которым оно вправе принимать решения.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Вместе с тем, содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим.

Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

В соответствии с п.4 ст.20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника. Кредиторов и общества.

В силу п.1 ст.131 Закона о банкротстве все имущества должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно п.1 ст.140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника. В случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Таким образом, утверждение предложений о продаже имущества должника относится к компетенции собрания кредиторов в том случае, если предложения о продаже имущества представлены собранию кредиторов конкурсным управляющим.

На рассмотрение собрания кредиторов от 14 июля 2017 года конкурсным управляющим ФИО6 представлено Положение № 1 о порядке и условиях проведения открытых торгов по продаже имущества ООО «УК «Центр Микрофинансирования» (дебиторской задолженности), которое предусматривает реализацию дебиторской задолженности единым лотом, начальной стоимостью 363 773 577,37 рублей.

Оценка рыночной стоимости прав требований конкурсным управляющим не проводилась.

Из Положения № 1 о порядке и условиях проведения открытых торгов по продаже имущества усматривается, что дебиторская задолженность выставляется на торги по номинальной стоимости.

Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта учитывались положения п.1 ст.131, пп.1, 2 ст.139, п.1 ст.140 Закона о банкротстве, а также при принятии решений по второму и третьему вопросам повестки дня отсутствовало нарушение пределов компетенции собрания кредиторов.

Кроме того, как следует из представленных конкурсным управляющим письменных доказательств, в ходе конкурсного производства арбитражными управляющими должника были приняты все предусмотренные законодательством меры по взысканию дебиторской задолженности: имеются вступившие в законную силу решения судом о взыскании дебиторской задолженности; исполнительные листы направлены в Службу судебных приставов; были обжалованы действия (бездействие) судебных приставов. В отношении некоторых дебиторов исполнительные производства окончены в связи с невозможностью установления местонахождения должников и их имущества.

В результате проведенных арбитражными управляющими мероприятий на расчетный счет должника от взыскания дебиторской задолженности поступило 6 514 138,89 рублей.

При этом, арбитражный судом первой инстанции обоснованно принято во внимание положения п.2 ст.124 Закона о банкротстве, согласно которым конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Между тем, срок конкурсного производства в отношении должника длится более двух лет и не может постоянно продлеваться только для взыскания дебиторской задолженности, поскольку иные мероприятия, предусмотренные главой VII Закона о банкротстве, конкурсным управляющим проведены.

Также арбитражным судом верно учтено, что согласно Положению № 1 о порядке и условиях проведения открытых торгов по продаже имущества дебиторская задолженность выставляется на торги не по рыночной, а по номинальной стоимости.

Доводы ФИО2, что конкурсный управляющий ФИО6 не представил достаточных доказательств исчерпания мер по взысканию дебиторской задолженности и при тесном сотрудничестве со Службой судебных приставов реально взыскание всей выявленной дебиторской задолженности являются несостоятельным и опровергаются материалами настоящего обособленного спора.

Кроме того, дальнейшее взыскание дебиторской задолженности через Службу судебных приставов приведен лишь к затягиванию процедуры конкурсного производства в отношении должника и увеличению текущих расходов.

Утвержденное собранием кредитором от 14.07.2017 года Положение № 1 о порядке и условиях проведения открытых торгов по продаже имущества должника соответствует п.1.1 ст.139 и п.10 ст.110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и не нарушает чьи-либо права и интересы.

Решение собрания кредиторов по 4 вопросу также не выходит за пределы компетенции собрания кредиторов должника и обосновано возможностью привлечения конкурсным управляющим специалистов в соответствии со ст. 20.7 ФЗ "О несостоятельности ( банкротстве)".

Собрание кредиторов от 14 июля 2017 г. проведено в соответствии с требованиями Закона о несостоятельности (банкротстве).

Как верно отмечено судом первой инстанции, доказательства нарушения прав и законных интересов ФИО2, а также принятия решений с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов заявителем в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены.

Само по себе несогласие одного кредитора с решением, принятым большинством голосов других кредиторов при отсутствии доказательств нарушения его прав и законных интересов, не может являться основанием для признания решения собрания кредиторов недействительным.

Оценив в совокупности с позиции ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные письменные доказательства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения заявления ФИО2

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела фактические обстоятельства, Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к обоснованному выводу о том, что решение собрания кредиторов ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», состоявшегося 14 июля 2017 по оспариваемым вопросам, принято в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, в связи с этим основания для признания его недействительным отсутствовали.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд Республики Татарстан располагал правовыми основаниями для принятия судебного акта об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку оспариваемое решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов, соответствует Закону о банкротстве и не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц.

Обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, установлены судом первой инстанции с учетом имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с чем, апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона.

В соответствии с установленным пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве порядком обжалования и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 35.2 (абзац четыре) Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов является окончательным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 сентября 2017 года об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Управляющая компания «Центр Микрофинансирования», состоявшегося 14 июля 2017 года по делу №А65-6908/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию в Арбитражном суде Поволжского округа.

Председательствующий                           Ю.Е. Холодкова

Судьи                                                                                                               Н.А. Селиверстова

                                                                                                                          Е.А. Серова