Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 3980668

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Липецк                                                                              Дело №  А36-792/2021          

«23» декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена «29» ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен «23» декабря 2022 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Прибытковой Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цеслер Т.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1 к 

1) Банку Зенит (Публичное Акционерное Общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...> д 2),

2) ФИО6 (

<

...>)

3) акционерному обществу Инвестиционная Компания «Либра Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...> стр.10 Б)

при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: Липецкая область, 

<

...> д.10Б),

о признании права собственности на акции

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель, доверенность 19.11.2021 (до перерыва), ФИО1, паспорт (после перерыва),

от ответчика  (1) – представитель не явился,

от ответчика  (2) – ФИО3, адвокат, доверенность от 23.01.2020,

от ответчика (3) – ФИО4, представитель, доверенность №134 от 01.11.2022, 

от третьего лица – представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Банку Зенит (Публичное Акционерное Общество) (далее – ПАО Банк Зенит, ответчик (1)), акционерному обществу «Агентство «Региональный независимый регистратор» (далее – АО «Агентство «РНР»),  ФИО6 (далее – ФИО6,  ответчик (2)) о признании права собственности на акции ПАО Банк Зенит, эквивалентно 33,33% (5 000 штук) акций АО «Липецккомбанк» (конвертируемых при слиянии из акций АО «Липецккомбанк») по состоянию на 01.01.1995 (без дополнительных эмиссий).

Определением от 11.02.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу №А36-792/2021.

Определением от 16.06.2021 производство по делу в части требования ФИО5 к АО «Агентство «РНР» прекращено в связи с отказом истца от иска к данному ответчику.

Определением от 16.06.2021 к участию в деле №А36-792/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Агентство «Региональный независимый регистратор» (далее – третье лицо).

21.09.2021 от истца поступило заявление об изменении (увеличении) исковых требований, в котором ФИО5 просила признать за ней право собственности на акции ПАО Банк Зенит, эквивалентно (10905) акций АО «Липецккомбанк» (конвертируемых при слиянии из акций АО «Липецккомбанк») по состоянию на 05.02.2001 (без дополнительных эмиссий) (л.д. 38 том 4).

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований, поскольку это является правом истца.

Определением от 23.11.2021 производство по делу № А36-792/2021 было приостановлено до определения правопреемника ФИО5.

Определением от 01.06.2022 производство по делу возобновлено.

Определением от 24.10.2022 произведена замена истца по делу №А36-792/2021 ФИО5 на ее процессуального правопреемника - ФИО1 (далее – ФИО1, истец).

Определением от 24.10.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО Инвестиционная Компания «Либра Капитал» (далее – ответчик (3)).

От АО «Агентство «РНР» в ходе рассмотрения дела поступили письменный отзыв на иск и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

В письменном отзыве на иск АО «Агентство «РНР» возражало против удовлетворения исковых требований, поскольку полагало, что истцом не представлено доказательств того, что ООО «Фирма Униторг» после 05.02.2001 являлось владельцем акций ОАО  Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (л.д. 70-71 том 2).

В судебное заседание представитель третьего лица не явился, извещался надлежащим образом. Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству, назначении предварительного и судебных заседаний в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом на официальном сайте суда в сети «Интернет».

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие не явившегося лица.

В судебном заседании 23.11.2022 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв на 4 дня.

После перерыва в судебное заседание третье лицо, не явилось, суд считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании от ФИО1 поступило заявление об изменении (увеличении) исковых требований, в котором истец просил признать запись из реестра акционеров 4382 I  164 I 05/02/2001 о переходе прав собственности на ценные бумаги – акции обыкновенные (10101242В) в количестве 10905 штук, цена сделки 545250 с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг» на лицевой счет ЗАО «Стинол-Инвест» недействительной.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении в связи со следующим.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно пункту 25 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

В данном случае, изначально истец просил признать за ним право собственности на акции ПАО Банк Зенит, эквивалентно (10905) акций АО «Липецккомбанк» (конвертируемых при слиянии из акций АО «Липецккомбанк») по состоянию на 05.02.2001 (без дополнительных эмиссий), ссылаясь на то, что ФИО5 является наследником спорных акций, а сделки совершенные по отчуждению акций АО «Липецккомбанк» с 1994 года являются ничтожными.

Заявляя изменение исковых требований, истец просит признать запись из реестра акционеров 4382 I  164 I 05/02/2001 о переходе права собственности на ценные бумаги – акции обыкновенные (10101242В) в количестве 10905 штук, цена сделки 545250 с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг» на лицевой счет ЗАО «Стинол-Инвест» недействительной.

Суд полагает, что истец фактически изменяет предмет и основание иска, что является недопустимым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что ходатайство об изменении исковых требований от 29.11.2022 по своей правовой природе является новым требованием, имеющим самостоятельный предмет и основание иска.  

Суд также учитывает, что измененное требование предполагает привлечение к участию в деле №А36-792/2021 в качестве соответчика держателя реестра акционеров, а в данном случае истец отказался от иска к АО «Агентство «РНР».

Кроме того, суд отмечает, что истец не лишен права обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав выбрав способ защиты.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований, полагал, что требования заявлены в пределах срока исковой давности, поскольку о своем нарушенном праве ФИО5 стало известно только в декабре 2020 года, после обнаружения в сети интернет информации о ежеквартальных отчетах АО «Липецккомбанк», согласно которым ООО «Фирма «Униторг» являлось акционером АО «Липецккомбанк» с долей 33% акций до 2002 года, а также по материалам уголовного дела в отношении ФИО6

Ответчик (1) в письменном отзыве на иск возражал против удовлетворения исковых требований, заявил пропуск истцом срока исковой давности, поскольку полагал, что оспариваемые сделки по отчуждению акций относятся к периоду 1994-2001 года. Требование  ФИО5 обосновано наличием у нее права собственности на акции в связи с вступлением в права наследования в 2006 году после гибели ее сына ФИО6, где он являлся директором и единственным учредителем ООО «Фирма «Униторг», которому принадлежали спорные акции.

Ответчик (1) ссылаясь на нормы Гражданского Кодекса Российской Федерации считал, что право собственности на спорные акции у ФИО5 могли возникнуть в порядке наследования в 2006 году, вместе с тем с иском в суд она обратилась в 2021 году. Из текста искового заявления от 04.12.2008 рассмотренного Правобережным районным судом г.Липецка 20.12.2010  по делу №2-42/2010 по иску ФИО5 о разделе наследственного имущества следует, что ФИО5 были известны сведения о реестродержателе акций АО «Липецккомбанк». В рамках наследственного дела №219/2006 ФИО5 не вступала в права наследования на спорные акции. 

Кроме того, ответчик (2) указал, что решением Арбитражного суда Липецкой области  от 10.08.2017 по делу №А36-7665/2016 ФИО5 отказано во взыскании с АО «Агентство «РНР» и ПАО «Липецккомбанк» в солидарном порядке убытков из расчета 355 штук привилегированных именных бездокументарных акций ПАО «Липецккомбанк» и взыскании с АО «Агентство «РНР» и ПАО «НЛМК» убытков из расчета 230 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «НЛМК», в том числе в связи с пропуском срока исковой давности (л.д. 66-67 том 2).

Ответчик (2) возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку полагал, что истец, считая себя с 06.06.2006 года акционером ПАО «Липецккомбанк» должен был в разумный срок выяснить состояние лицевого счета путем обращения к регистратору или эмитенту, и, следовательно, узнать о нарушении своих прав, однако таких документов в материалы дела не представлено.

Напротив, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2017 по делу №А36-7665/2016 ФИО5 отказано в иске к АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», ПАО «НЛМК» о взыскании убытков из расчета стоимости 230 000 акций ОАО «НЛМК», а также отказано в иске к АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», ПАО «Липецккомбанк» о взыскании убытков из расчета стоимости 355 акций ПАО «Липецккомбанк» (с учетом уточнения исковых требований), установлено, что из текста искового заявления от 04.12.2008 о разделе наследственного имущества (решение Правобережного районного суда г.Липецка от 20.12.2010 по делу № 2-42/2010, вступившего в законную силу 02.03.2011) усматривается, что истцу были известны сведения о реестродержателе акций ПАО «Липецккомбанк» и месте его нахождения. В этой связи, ответчик (2) полагает, что трехлетний срок исковой давности истек не позднее 04.12.2011.

Заявление истца о ничтожности сделок по отчуждению акций в период с 1994 года по 2001 год ответчик (2) также считает необоснованным, поскольку спорные сделки, на ничтожность которых ссылается истец, заключены и исполнены не позднее 05.02.2001, с учетом действия закона во времени к ним применим трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 21.05.2005 № 109-ФЗ, который истек 05.02.2004, что исключает возможность применения к сделкам положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07 05.2013 № 100-ФЗ.

Ответчик (3) возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что акции ОАО «Липеккомбанк» у ООО «Фирма «Униторг» были приобретены в феврале 2001 года на основании договора купли-продажи от 05.02.2001, предметом которого являлось приобретение АО Инвестиционная компания «Либра Капитал» (ранее ЗАО «СТИНОЛ-ИНВЕСТ») акций ОАО «Липецккомбанк» в количестве 10 905 шт. по цене 545 250 руб. у ООО «Фирма «Униторг». Впоследствии в декабре 2001 года данные акции были отчуждены в рамках осуществления предпринимательской действенности. В связи с истечением срока хранения документов в 2010 году возможности предоставить договор купли-продажи от 05.02.2001 и доказательства исполнения по нему не имеется. Кроме того, АО Инвестиционная компания «Либра Капитал» считает, что основания для признания договора купли-продажи от 05.02.2001 недействительным отсутствуют, поскольку данная сделка исполнялась сторонами (была произведена оплата за акции), произведено списание спорных акции на основании передаточного документа, подписанного уполномоченным представителем продавца (ООО «Фирма «Униторг»), полномочия которого были проверены регистратором. Кроме того, ответчик (3) заявил о пропуске срока исковой давности на обращение с данным иском в суд.  

Арбитражный суд, выслушав мнение сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.   

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг» зарегистрировано в форме товарищества с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг» постановлением главы администрации Правобережного района г.Липецка №99 от 01.02.1993.

Единственным участником общества являлся ФИО6. Решением единственного учредителя №1 от 31.05.1999 утверждена новая редакция Устава ООО «Фирма «Униторг».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.11.2002 года ФИО6 являлся единственным учредителем общества, директором общества ФИО7

25.09.2017 ООО «Фирма «Униторг» прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункт 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем сделана запись за основным государственным регистрационным номером 2174827300217.

Постановлением отдела Следственного Управления УМВД Липецкой области от 23.02.1995 был наложен арест на принадлежащие ТОО «Униторг», соучредителем которой является ФИО6, обыкновенные именные акции «Липецккомбанка» в количестве 5 000 штук, а также сумму дивидендов, начисленную за акции по итогам работы за 1994 год (л.д.31-32 том 1).

29.06.1998 в отношении ФИО6 Советским судом города Липецка по делу №1-2/1998 вынесен приговор в соответствии с которым ФИО6, в том числе лишен прав занимать должности, связанные с распоряжением кредитных средств на предприятиях, в учреждениях и организациях с различными формами собственности в течение 3 лет. Приговор вступил в законную силу после определения Липецкого областного суда 10.09.1998 (л.д. 51-65 том 1).

Из искового заявления следует, что 03.11.1998 года ФИО6 был освобожден в связи с отбыванием срока наказания, но запрет на лишения права занимать должности, связанные с распоряжением кредитных средств на предприятиях, в учреждениях и организациях с различными формами собственности в течение 3 лет сохранил свое действие.

Согласно копии регистрационного журнала – полная форма ОАО «Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» по состоянию на 03.03.2004, внесена запись 05.02.2001 о переходе прав собственности на ценные бумаги, которые зачислены на лицевой счет  №8130 (владелец счета ранее ЗАО «Стинол Инвест») с лицевого счета 

<

***> (владелец счета общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг»)  ценные бумаги: акции обыкновенные (1010124В) в количестве 10905 штук. Цена сделки 545 250 руб. (л.д. 129 том 2). 

В ходе рассмотрения дела АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» представлены сведения исх. ЛИП/264/22-96 от 10.11.2022 из реестра владельцев ценных бумаг ПАО банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» в отношении операций, зарегистрированных с 05.02.2001 года по лицевому счету владельца №8130, принадлежащему АО Инвестиционная компания «Либра Капитал» (ранее – ЗАО «Стинол-Инвест»), в соответствии с которыми 05.02.2001 года на основании передаточного распоряжения вх.№171 от 05.02.2001 (ссылка на договор купли-продажи №210 от 05.02.2001) внесена запись о зачислении акций 10905 шт.  При этом контрагентом являлось ООО «Фирма «Униторг» (лицевой счет 

<

***>).

В последующем ЗАО «Стинол Инвест» было переименовано в АО «Инвестиционная компания «Либра капитал».

08.07.2010 ФИО5 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым она является наследницей, умершего 06.06.2006 года ФИО6, имущества – в 1/5 доле в уставном капитале ООО «Фирма «Униторг» в размере 50%. 

В соответствии с данным свидетельством на 4/5 доли вышеуказанного наследства свидетельство о праве собственности на наследство не выдавалось. Также указано, что на 50% доли уставного капитала ООО «Фирма «Униторг» будет выдано свидетельство о праве собственности пережившей супруге (л.д. 25 том 5).

Истец, считая себя наследником ФИО6,  полагая, что в период с 1994 года по 2001 год совершены сделки в отношении акций АО «Липецккомбанк» (конвертируемых при слиянии из акций АО «Липецккомбанк») по состоянию на 05.02.2001 (без дополнительных эмиссий), в результате которых ООО «Фирма «Униторг» лишилось 33,33% акций АО «Липецккомбанк» без встречного предоставления, обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца не обосновано, не подтверждается материалами дела и не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Статьей 128 ГК РФ предусмотрено, что к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно статье 142 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке /глава 3 ГК РФ/.

В силу положений Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Под конвертацией понимается способ размещения ценных бумаг нового выпуска путем замены на них ценных бумаг прежнего выпуска с аннулированием последних.

Из материалов дела следует, что ООО «Фирма «Униторг» до 05.02.2001 года являлось владельцем акций АО «Липецккомбанк» обыкновенных  (10101242 В) в количестве 10905 шт.

В силу положений статьи 149 ГК РФ лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. 

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Из статьи 149.2 ГК РФ следует, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162).

В соответствии с представленной в материалы дела регистратором копией регистрационного журнала ОАО «Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» по состоянию на 03.03.2004, в журнале была сделана запись №164 от 05.02.2001 года о переходе прав собственности на ценные бумаги: акции обыкновенные (1010124В) в количестве 10905 штук, которые зачислены на счет №8130 (владелец счета ранее ЗАО «Стинол Инвест») с лицевого счета 

<

***> (владелец счета общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг»). Цена сделки 545 250 руб.

В ходе рассмотрения дела АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» представлены сведения исх. ЛИП/264/22-96 от 10.11.2022 из реестра владельцев ценных бумаг ПАО банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» в отношении операций, зарегистрированных с 05.02.2001 года по лицевому счету владельца №8130, принадлежащему АО Инвестиционная компания «Либра Капитал» (ранее – ЗАО «Стинол-Инвест»), в соответствии с которыми 05.02.2001 года на основании передаточного распоряжения вх.№171 от 05.02.2001 (ссылка на договор купли-продажи №210 от 05.02.2001) внесена запись о зачислении акций 10905 шт.  При этом контрагентом является ООО «Фирма «Униторг» (лицевой счет 

<

***>). 

Принимая во внимание вышеуказанную запись в журнале регистрации, а также то обстоятельство, что в соответствии с требованиями закона право собственности на ценную бумагу переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, суд полагает, что спорные акции 05.02.2001 года перешли к АО Инвестиционная компания «Либра Капитал» (ранее - ЗАО «Стино-Инвест») и в последующем были отчуждены третьим лицам в рамках осуществления предпринимательской деятельности.

Доказательств признания договора купли-продажи от 05.02.2001 незаконным в материалы дела не представлено.

В соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием срока хранения, утвержденного Федеральной архивной службой России от 06.10.2000 (действовавшим до 26.08.2010), срок хранения договоров о продаже – покупке акций и иных документов в отношении акций составляет 5 лет, в связи с чем у ответчика (3) отсутствует возможность предоставить данный документ, о чем указано в письменном отзыве на иск.

Истец, заявляя исковые требования, полагает, что сделки на основании которых в период с 1994 по 2001 год произошло отчуждение спорных акций являются ничтожными.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 3 данной статьи указано, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Из пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Как усматривается из решения Арбитражного суда Липецкой области от 26.06.2020 по делу №А36-678/2020, оставленного без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.01.2021, отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Униторг», обществу с ограниченной ответственностью «Пометко и К» о признании недействительной сделки, по которой ООО «Фирма "Униторг» 06.07.2015 произвела отчуждение имущественных прав ООО «Фирма «Униторг» (доли в уставном капитале «Пометко и К» в размере 30,38%) самой фирме ООО «Пометко и К» и применении последствий недействительности сделки, суды исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

Судами установлено, что ФИО5 с 18.08.2010 являлась участником общества с размером доли 10%, и его единственным участником с 21.09.2015 - даты получения ООО «Фирма «Униторг» заявлений о выходе из состава участников ООО «Фирма «Униторг» ФИО6, ФИО6, ФИО6, ФИО6 и перехода к обществу долей вышедших участников в соответствии с пунктом 6.1., и подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 28.09.2015 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Суды указали, что нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. Таким образом, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право. Между тем, истец, как участник общества, не реализовал свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представил доказательств корпоративного спора и невозможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2017 по делу №А36-7665/2016, ФИО5 отказано в иске к АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», ПАО «НЛМК» о взыскании убытков из расчета стоимости 230 000 акций ОАО «НЛМК», а также отказано в иске к АО «Агентство "Региональный независимый регистратор», ПАО «Липецккомбанк» о взыскании убытков из расчета стоимости 355 акций ПАО «Липецккомбанк» (с учетом уточнения исковых требований), установлено, что из текста искового заявления от 04.12.2008 о разделе наследственного имущества (спор разрешен решением Правобережного районного суда г.Липецка от 20.12.2010 по делу № 2-42/2010, вступившего в законную силу 02.03.2011) усматривается, что истцу были известны сведения о реестродержателе акций ПАО «Липецккомбанк» и месте его нахождения.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что с 04.12.2008 ФИО5 были известны сведения о реестродержателе акций ПАО «Липецккомбанк», в связи с чем она при проявлении соответствующей в сложившейся ситуации степени заботливости и осмотрительности могла и должна была обеспокоиться информацией относительно спорных акций, обратиться за разъяснениями к эмитенту или регистратору и таким образом узнать об отсутствии акций на лицевом счете и следовательно, узнать о нарушении своих прав. 

Вместе с тем, ФИО5 не представлено в материалы дела доказательств того, что она проявляла какой-либо интерес к спорным акциям с 04.12.2008.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьи ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Заявляя исковые требования, истец ссылается на ничтожность сделок совершенных в период с 1994 по 2001 в отношении спорных акций.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона  №52-ФЗ от 30.11.1994 «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установленные частью первой данного Кодекса сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 01.01.1995.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (действовавшему ранее) десятилетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется к тем искам, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством (статья 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик - три года с даты возникновения права на иск), не истекли до 01.01.1995.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона «О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 21.05.2005 № 109-ФЗ, действующего с 26.07.2005, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (как и в предшествующей редакции).

В соответствии со статьей 2 ФЗ РФ от 21.05.2005 № 109-ФЗ трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки применяется также к требованиям, ранее установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу названного Федерального закона.

Указанные положения распространялись также и на требования о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6  и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ (далее - Закон № 100-ФЗ) в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, вступившие в силу 01.09.2013, касающиеся, в том числе, порядка исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления требования лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной по сделке, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Как указано в пункте 101 названного Постановления, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Поскольку сделки, на ничтожность которых ссылается истец, заключены и исполнены не позднее 05.02.2001, с учетом действия закона во времени к ним применим трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 21.05.2005 № 109-ФЗ, который истек 05.02.2004, что исключает возможность применения к сделкам положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07 05.2013 № 100-ФЗ.

В постановлении от 15.02.2016 №3-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что институт исковой давности имеет целью упорядочить, стабилизировать гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов всех субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению прав и интересов иных участников, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает, участников гражданского оборота от притязаний за пределами срока исковой давности и одновременно побуждает лиц, считающих свои права нарушенными, своевременно заботиться об их защите.

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

Довод истца о том, что о нарушенном праве ей стало известно в декабре 2020 года, противоречит материалам дела и вступившим в законную силу судебным актам по делам №А36-7665/2016, №2-42/2010.

Ссылка истца на постановление о наложении ареста на имущество от 23.02.1995 не принимает судом во внимание, поскольку данным постановлением был наложен арест на обыкновенные именные акции ОАО «Липецккомбанк», принадлежащие ООО «Фирма Униторг» с целью возможной конфискации имущества ФИО6 

Из приговора Советского суда г.Липецка от 29.06.1998 года следует, что применена конфискация в отношении имущества, принадлежащего ФИО6, а не обществу, соответственно с даты вступления в законную силу приговора суда (10.09.1998 года), ранее наложенный арест утратил  силу.

 Наложенный указанным приговором запрет, связанный с распоряжением кредитных средств на предприятие, в учреждениях и организациях с различными формами собственности в течение 3 лет, как физического лица, привлеченного к уголовной ответственности, не могли ограничивать права тех юридических лиц, участником которых он являлся по распоряжению принадлежащим им объектам.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что ООО «Фирма «Униторг», считая себя акционером ПАО «Липецккомбанк», а также его участник ФИО6 (до 06.06.2006г.), а затем истица, должны были в разумный срок выяснить состояние лицевого счета путем обращения к регистратору или эмитенту, и, следовательно, узнать о нарушении своих прав.

Вместе с тем, доказательств обращения с заявлениями о предоставлении информации, а также запросов к регистратору о предоставлении первичных документов, послуживших основанием для внесения соответствующих записей в реестр или возражений относительно перехода права на ценные бумаги в спорный период истцом не представлено. 

Поскольку из материалов дела следует, что договор купли-продажи между ООО «Фирма «Униторг» и ЗАО «Стино-Инвест» был заключен 05.02.2001 года, доказательств оспаривания ФИО6 данной сделки не представлено, то суд приходит к выводу, что по состоянию на 05.02.2004 год права на акции, которые истец считает нарушенными, не могли формировать наследственную массу, соответственно перейти к истцу. 

Кроме того, из пояснений ответчика (3) следует, что сделка (договор купли-продажи от 05.02.2001 по приобретению спорных акций) был исполнен в полном объеме в 2001 году.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, исковое заявление поступило в суд 30.01.2021, что подтверждается штампом почтового отделения, то есть за пределами установленного статьей 181 ГК РФ срока исковой давности.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска ФИО5 не оплачивала государственную пошлину, поскольку была освобождена от ее уплаты в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

ФИО1 документов, подтверждающих оплату государственной пошлины, либо наличие оснований для предоставления льготы по ее уплате в материалы дела не представлено.

Размер государственной пошлины по данному делу составляет 6 000 руб. (статья 333.21. Налогового Кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что в удовлетворении исковых требования отказано в полном объеме, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб. 

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Т.Н.Прибыткова