АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11503/2009

Дело № А12-8206/2009

г. Казань

20 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапов А.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Банк «ВТБ (Австрия) АГ» – Смородина Я.О., доверенность от 16.05.2017,

Компании «Бен Олдман Спешл Ситьюейшнз Фанд, Л.П.» – Смородина Я.О., доверенность от 06.10.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Стил Трейд Компани» 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Акимова М.А., Грабко О.В.)

по делу № А12-8206/2009

по заявлению акционерного общества «ТД МЗ «Красный Октябрь», «ВТБ Капитал пи-эл-си» об исключении требований из реестра требований кредиторов, в рамках дела о признании закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь», г. Волгоград (ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.10.2012 закрытое акционерное общество «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (далее – ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пименов П.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2016 Пименов П.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» отстранен.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2017 конкурсным управляющим утвержден Слепов С.И.

Акционерное общество «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» (далее – АО «ТД МЗ «Красный Октябрь») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь» требований общества с ограниченной ответственностью «Звезда Поволжья» (далее – ООО «Звезда Поволжья») и общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Кузнецкая сталь» (далее – ООО «Торговый дом «Кузнецкая сталь»).

ВТБ «Капитал пи-эл-си» обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь» требований закрытого акционерного общества «Региональная факторинговая компания» (далее – ЗАО «Региональная факторинговая компания»).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.06.2017 заявления АО «ТД МЗ «Красный Октябрь» и ВТБ «Капитал пи-эл-си» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.08.2017 в удовлетворении заявлений АО «ТД МЗ Красный Октябрь» и ВТБ «Капитал пи-эл-си» отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.08.2017 отменено, принят новый судебный акт.

Заявления ЗАО «ТД МЗ «Красный Октябрь» и «ВТБ Капитал пи-эл-си» удовлетворено, требования ООО «Звезда Поволжья», ООО «Торговый дом «Кузнецкая сталь», ЗАО «Региональная факторинговая компания» исключены из реестра требований кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь».

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество «Стил Трейд Компании», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, просит отменить постановление апелляционного суда от 20.11.2017, оставив в силе определение суда первой инстанции от 15.08.2017.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2011, от 29.03.2011 и от 03.02.2010 в реестр требований кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» включены требования ООО «Звезда Поволжья», ООО «Торговый дом «Кузнецкая сталь», ЗАО «Региональная факторинговая компания.

АО «ТД МЗ Красный Октябрь» и ВТБ «Капитал пи-эл-си» обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлениями об исключении из реестра требований кредиторов ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь» требований ООО «Звезда Поволжья», ООО «Торговый дом «Кузнецкая сталь» и ЗАО «Региональная факторинговая компания» по тем основаниям, что данные юридические лица прекратили свою деятельность в связи с ликвидацией (29.12.2012, 21.03.2014, 27.05.2015).

Отказывая в удовлетворении заявлений, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для исключения из реестра требований кредиторов должника требований кредитора в связи с прекращением деятельности последнего и исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Возможность исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях.

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. Следовательно, арбитражный управляющий или иное лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с соответствующим заявлением, в том числе и случае, если ему станет известно о том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования общества, которое ликвидировано.

Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

При этом, арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно представленным в материалы дела выпискам, конкурсные кредиторы должника ООО «Звезда Поволжья», ООО «Торговый дом «Кузнецкая сталь», ЗАО «Региональная факторинговая компания» в связи с их ликвидацией исключены из ЕГРЮЛ 29.12.2012, 21.03.2014, 27.05.2015 соответственно.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела не опровергается, что за период с момента ликвидации каждого из названных лиц, в Арбитражный суд Волгоградской области не поступало заявлений от их возможных правопреемников о процессуальном правопреемстве в отношении требований к ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь».

Апелляционным судом указано, что, несмотря на ликвидацию и прекращение прав требования к должнику, требования ООО «Звезда Поволжья», ООО «Торговый дом «Кузнецкая сталь», ЗАО «Региональная факторинговая компания» продолжают оставаться в реестре требований кредиторов и формально подлежат учету при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня на собраниях кредиторов, при определении размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц, при потенциальном пропорциональном удовлетворении требований конкурсных кредиторов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактическое отсутствие кредитора, требование которого включено в реестр требований кредиторов должника, влечет нарушение баланса интересов должника и кредиторов, приводит к ситуации, когда в реестре требований кредиторов учитывается кредитор, не способный осуществлять свои права и обязанности, в том числе, влечет неправильное распределение голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и как следствие, нарушение порядка проведения собрания кредиторов.

Также судом апелляционной инстанции отмечено, что обязанность по проверке полномочий представителей кредиторов на право участия в собраниях кредиторов и принятии решений, подсчету голосов, исходя из невозможности голосования ликвидированного кредитора, по пропорциональному распределению денежных средств между фактическими действующими кредиторами, лежит на конкурсном управляющем, который в силу положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, а действия (бездействие) конкурсного управляющего, не соответствующие требованиям закона, нарушающие права и законные интересы кредиторов должника, могут быть обжалованы в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, отказ в удовлетворении заявления исключительно по этому основанию породит новые судебные споры о законности действий (бездействия) конкурсного управляющего, что не соответствует интересам конкурсных кредиторов и не способствует скорейшему завершению мероприятий процедуры конкурсного производства ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь», длящейся с 2012 года.

Судом апелляционной инстанции учтены доводы АО «ТД МЗ Красный Октябрь» и ВТБ «Капитал пи-эл-си» о том, что сохранение в реестре требований кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь» требований давно ликвидированных и исключенных из ЕГРЮЛ кредиторов, в отношении которых не заявились правопреемники - с учетом неоднократной смены конкурсных управляющих и длительности процедуры конкурсного производства - приводит к затруднениям с ее проведением, в том числе, в части определения кворума на собраниях кредиторов, подсчета голосов, расчета возможного пропорционального удовлетворения. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об исключении требований ООО «Звезда Поволжья», ООО «Торговый дом «Кузнецкая сталь», ЗАО «Региональная факторинговая компания» из реестра требований кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь». 

Судебная коллегия выводы суда апелляционной инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом, на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 по делу № А12-8206/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов

Судьи									В.В. Конопатов

										А.А. Минеева