ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-9028/2019

г. Самара

05 июля 2022 года

11АП-8000/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Поповой Г.О., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 21.02.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2022 года по заявлению финансового управляющего ФИО2 (вх. № 121489 от 01.05.2021) к ООО «2РНедвижимость», ПАО АКБ «Абсолют банк» об оспаривании сделки должника, 

в рамках дела №А55-9028/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от 18.12.2020) заявление Общества с ограниченной ответственностью «Поволжский Шинный Холдинг» признано обоснованным, ФИО4, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Углегорск, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес регистрации: ул.Фрунзе, 14В-39, г.Тольятти, Самарская область, 445037 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 5 месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2, член СРО ААУ «Евросиб».

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в соответствии с которым просит суд:

1) признать недействительной сделку по отчуждению ФИО4 недвижимого имущества (кадастровый номер 63:09:0101167:4672, расположенное по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский р-н,ул.Свердлова, д.3, пом. Б/Н (1002) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «2Р-недвижимость» (дата государственной регистрации перехода права собственности - 04.09.2017);

2) применить последствия недействительности сделки, возложив обязанность на Общество с ограниченной ответственностью «2Р-недвижимость» возвратить в конкурсную массу ФИО4 следующее недвижимое имущество, отчужденное по указанной сделке: нежилое помещение (назначение: нежилое, общая площадь 925.9 кв.м, этаж №1 номера на поэтажном плане 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 16, 17, 18, 19, 21, 23, 24, 25, 27, 29, 43, 44, 45, 46, адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул.Свердлова, д.3) кадастровый номер 63:09:0101167:4672; 

3) признать недействительной сделку по перечислению ФИО4 денежных средств в размере 18 500 000 руб. в пользу ПАО АКБ «Абсолют банк».

4) применить последствия недействительности указанной сделки, обязав ПАО «АКБ Абсолют банк» возвратить в конкурсную массу ФИО4 денежные средства в размере 18 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «2Р-недвижимость» (423812, 

<

...>, ПАО АКБ «Абсолют банк» (127051, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий ФИО4 ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2022 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 июня 2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель финансового управляющего апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

От АКБ «Абсолют Банк» (ПАО),  ООО «2Р-Недвижимость» и Банка «ВТБ» (ПАО) поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Финансовый управляющий полагая, что сделки, связанные с продажей недвижимого имущества и перечислению денежных средств в Абсолют Банк ПАО, являются недействительными сделками, ввиду того, что в сделке по отчуждению недвижимого имущества стоимость объекта занижена сторонами; сделки подлежит оспариванию, поскольку они были совершены с целью причинения вреда имущественным правам остальных кредиторов; а также, что ФИО4, зная о просроченной заложенности, с целью сокрытия имущества и непогашения образовавшейся задолженности и соответственно с целью причинения вреда правам кредиторов, произвел отчуждение объекта недвижимости, обратился в суд с настоящим заявлением в силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и ст. 167,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что 04.09.2017 была произведена регистрация прекращения права по договору от 23.08.2017 купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 925.9 кв.м, этаж№1 номера на поэтажном плане 1,2,4,5,6,7,8,9,12,16,17,18,19,21,23,24,25,27,29,43,44,45,46, расположенного по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул. Свердлова, д.3, кадастровый номер 63:09:0101167:4672, заключенному с ответчиком - ООО «2Р-недвижимость».

Стоимость нежилого помещения по договору от 23.08.2017 купли-продажи на момент подписания договора определена сторонами равной 18 500 000 (Восемнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Покупатель произвел в полном объеме оплату по оспариваемому договору, денежные средства 24.08.2017 поступили на расчетный счет 

<

***> в Абсолют Банк ПАО в полном объеме в сумме 18 500 000,00 руб. Поступившие денежные средства 25.08.2017 в полном объеме списаны банком в счет погашения просроченного долга по кредитному договору №См-003/ВКЛ-2015 от 14.07.2015 ООО «Поволжская шинная компания».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Заявление о признании должника банкротом принято определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2019 по делу № А55-9028/2019, оспариваемые сделки совершены 23.08.2017 и 25.08.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу данной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По смыслу пункта 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что имущество, отчужденное ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «2Р-недвижимость», являлось предметом ипотеки, обеспечивающим исполнение обязательств Поволжской шинной компании (заёмщик) перед банком.

ПАО АКБ «Абсолют банк» и Поволжской шинной компанией 14.07.2015 заключен договор № См-003/ВКЛ-2015 о предоставлении возобновляемой кредитной линии, согласно которому банк обязался предоставить заёмщику кредит в форме возобновляемой кредитной линии (лимит ссудной задолженности - 300 000 000 рублей), а заёмщик обязался в установленные сроки вернуть кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями кредитного договора (п. 2.1).

ПАО АКБ «Абсолют банк» и ФИО4 26.08.2015 заключен договор залога (об ипотеке) № См-003/ИП-2015, по условиям которого ФИО4 передал в залог банку нежилое помещение общей площадью 925,9 кв.м расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Свердлова, д. 3 (кадастровый номер: 63:09:0101167:0:5/19) (пункт 3 договора залога). Обеспечиваемое залогом обязательство - кредитный договор между банком и Поволжской шинной компанией (пункт 1 договора залога).

В связи с наличием непогашенной задолженности по кредитному договору между ПАО АКБ «Абсолют банк» и ФИО4 31.07.2017 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору залога от 26.08.2015, в соответствии с которым ПАО АКБ «Абсолют банк» предоставило ФИО4 согласие на продажу предмета залога при условии направления денежных средств, вырученных от реализации нежилого помещения, в счёт погашения задолженности Поволжской шинной компании по кредитному договору.

Согласно платежному поручению № 306 от 24.08.2017 ООО «2Р-Недвижимость» полностью исполнило обязательство по перечислению денежных средств согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2017.

ФИО4 25.08.2017 направил 18 500 000 руб. на погашение задолженности Поволжской шинной компании по договору № См-003/ВКЛ-2015 о предоставлении возобновляемой кредитной линии. Таким образом, 18 500 000 руб. поступили в банк в результате реализации предмета ипотеки.

Как указало ПАО АКБ «Абсолют банк» в своих возражениях на заявление финансового управляющего, действия ФИО4 были направлены на уменьшение кредитной нагрузки в целях сохранения имущественных интересов первостепенных кредиторов, одним из которых бесспорно является ПАО АКБ «Абсолют банк», учитывая наличие обязательственных отношений между сторонами.

Более того, оспариваемая сделка по отчуждению имущества в пользу ООО «2Р-Недвижимость» не могла привести к последствиям несостоятельности ФИО4, обратное заявителем не доказано. Кроме того, достижение сторонами сделки цели сообразно своим экономическим интересам (для ФИО4 - получение денежных средств в целях погашения задолженности перед кредитором, для ООО «2Р-Недвижимость» - приобретение объекта недвижимости) явно свидетельствует о реальном характере оспариваемой сделки, а также разумном экономическом поведении ее участников.

В этой связи, суд первой инстанции согласился с возражениями ПАО АКБ «Абсолют банк» об отсутствии в материалах дела и обстоятельствах приведенных финансовым управляющим доказательств, подтверждающих неравноценность стоимости, указанной в договоре купли-продажи реальной стоимости проданного ответчику имущества.

Как следует из материалов дела, в период кредитования залоговая служба банка дважды оценивала предмет ипотеки, а именно:

дата заключения

рыночная стоимость,

руб.

залоговая стоимость,

руб.

ликвидационная

стоимость, руб.

02.06.2015

22 171 346

13 302 808

22 171 346

29.06.2016

20 332 764

11 183 020

11 157 782

В договоре залога от 26.08.2015 ПАО АКБ «Абсолют банк» и ФИО4 согласовали залоговую стоимость нежилого помещения в размере 13 302 808,20 руб. (пункт 6 договора).

Кроме того, как указало ПАО АКБ «Абсолют банк», в преддверии заключения договора купли-продажи залоговая служба банка провела исследование на предмет соответствия договорной цены рыночной стоимости.

Так, анализ цен на объекты - аналоги показал среднюю цену предложения - 18-20 тыс. руб. за 1 кв.м. Предмет ипотеки был реализован сторонами по цене 19 980 руб. за 1 кв.м. (18 500 000 руб./925,9 кв.м = 19 980 руб.), что соответствует среднерыночным значениям.

Бесспорных доказательств несоответствия указанной в оспариваемом договоре купли-продажи стоимости отчуждаемого имущества рыночной стоимости имущества, финансовым управляющим в материалы дела не представлено, заявления о назначении судебной оценочной экспертизы им также не заявлено. 

В связи с чем, суд первой инстанции довод заявителя и третьих лиц в указанной части посчитал опровергнутым материалами дела.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также отмечает, что 01.01.2021 кадастровая стоимость отчужденного нежилого помещения определена  в размере 18 177 731,75 руб., что соотносится с ценой отчуждения (18 500 000 руб.). О назначении судебной оценочной экспертизы финансовым управляющим не заявлено.

Таким образом, ФИО4 получил равноценное встречное исполнение, которое было направлено им на погашение обязательств Поволжской шинной компании перед банком.

ООО «2Р-Недвижимость» в возражениях на заявление указывало, что финансовым управляющим не приняты во внимание особенности местонахождения спорного объекта недвижимого имущества, а именно: в отдаленном от центра, не пользующемся покупательским спросом, районе г.о. Тольятти, при этом в материалах дела отсутствуют сведения о реальном состоянии объекта на момент продажи и другие характеристики, которые способны оказать влияние на его цену.

ООО «2Р-Недвижимость» указало, что согласно справочной информации по объектам недвижимости, дата внесения в реестр сведений о кадастровой стоимости спорного объекта - 15 апреля 2012 года, тогда как договор купли-продажи нежилого помещения заключен сторонами 23 августа 2017 года, то есть по происшествии более пяти лет с момента внесения информации в ЕГРП о кадастровой стоимости объекта, что также не могло не повлиять га его окончательную стоимость.

Согласно п.1 ст. 11 Федеральный закон от 3 июля 2016 года № 237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке» (устаревшая редакция от 10.08.2017) «государственная кадастровая оценка должна была проводиться не чаще одного раза в три года (в городах федерального значения - не чаще одного раза в два года) и не реже одного раза в пять лет».

Таким образом, кадастровая стоимость спорного объекта на дату заключения договора купли-продажи, указанная в ЕГРН, являлась неактуальной. За пять лет, прошедшие с даты внесения информации о стоимости объекта в ЕГРН, состояние объекта могло значительно ухудшиться и, исходя из этого, стоимость спорного объекта, снизиться. Доказательств обратного финансовым управляющим не представлено.

Исследовав указанные доводы ответчика - ООО «2Р-Недвижимость» в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу, что возражения ответчика являются обоснованными.

Спорное имущество находилось в ипотеке, и в случае не совершения сторонами действий по заключению договора купли-продажи ПАО АКБ «Абсолют банк», как залогодержатель, обратило бы взыскание на нежилое помещение в рамках настоящего дела о банкротстве, удовлетворив свои требования из стоимости нежилого помещения приоритетно по отношению к другим кредиторам, что соответствует правовому подходу Верховного Суда (определения от 18.10.2019 № 306-ЭС19-16580 (2) по делу № А65-17451/2017 и от 24.05.2021 № 305-ЭС21-6260 (1,2) по делу № А41-58284/2015).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим и кредиторами доводов о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов ФИО4

Требования ПАО АКБ «Абсолют банк» установлены в реестре требований кредиторов ФИО4 в размере 264 943 874,72 руб. (определение от 26.07.2021 по настоящему делу).

Залог по договору об ипотеке № См-003/ИП-2015 от 26.08.2015 обеспечивал исполнение всех обязательств Поволжской шинной компании по договору № См-003/ВКЛ-2015 о предоставлении возобновляемой кредитной линии (п. 1 договора залога).

Суд первой инстанции указал, что довод финансового управляющего, согласно которому несостоятельность ФИО4 наступила в связи с его действиями по отчуждению залогового имущества и погашению задолженности перед ПАО АКБ «Абсолют банк», противоречит материалам дела и опровергается договором залога (об ипотеке) № См-003/ИП-2015 от 26.08.2015.

ПАО АКБ «Абсолют банк» не являлся и не является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к сторонам договора купли-продажи. Доказательства заинтересованности (аффилированности) ФИО4 по отношению к ООО «2Р-недвижимость» в материалах дела также отсутствуют.

ПАО АКБ «Абсолют банк» как залогодержатель и кредитор должника был заинтересован в реализации предмета ипотеки по максимально высокой цене, занижение цены противоречило бы интересам банка.

Доводы финансового управляющего о том, что ФИО4 являлся бенефициаром группы компаний «ПШК», в которых он являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом, а также, что основным должником, заключившим кредитные договоры с ПАО Банк «ВТБ», являлось ООО «ПШК», а остальные члены группы компаний, включая ФИО4, выступали поручителями и (или) залогодателями по кредитным договорам суд первой инстанции признал несостоятельными.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 25.03.2021 №310-ЭС20-18954 по делу №АЗ6-7977/2016 указано, что при разрешении вопроса о реальной цели совершения тех или иных сделок должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота. В настоящее время на рынке кредитования сложилась устойчивая банковская практика, в соответствии с которой организации, входящие в одну группу, привлекаются банками в качестве поручителей по обязательствам друг друга.

Сама по себе выдача такого рода поручительств в пользу кредитной организации, настаивающей на дополнительном обеспечении, не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении руководителя поручителя по отношению к его кредиторам даже в ситуации, когда поручитель с целью реализации общегрупповых интересов, а не для причинения вреда кредиторам, принимает на себя обязательства перед банком в объеме, превышающем его финансовые возможности, полагая при этом, что в перспективе результат деятельности группы позволит погасить обязательства ее членов перед кредиторами.

Для констатации сомнительности поручительства, его направленности на причинение вреда остальным кредиторам поручителя, должны быть приведены веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения от сложившейся практики, в частности, о том, что поручитель действовал злонамеренно: цель привлечения независимого кредитного финансирования группой, объединяющей заемщика и лиц, выдавших обеспечение, в действительности ими не преследовалась, им было очевидно, что в дальнейшем обязательства заведомо не будут исполнены. Данные обстоятельства финансовым управляющим не доказаны.

Относительно довода об осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

Само по себе наличие предъявленных исков к должнику и наличие в свободном доступе соответствующих сведений не является безусловным доказательством наличия у должника признаков   неплатежеспособности,   предусмотренных   законодательством   о   банкротстве,   а обладание сведениями о наличии у должника кредиторской задолженности перед иными кредиторами, иных неисполненных обязательств не означает осведомленность иных участников о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, определенных в статье 2 Закона о банкротстве.

Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору, кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12).

Неисполнение должником встречных обязательств перед контрагентами может быть следствием как наличия спора относительно возникновения обязанности должника по оплате и размера указанной обязанности, так и недобросовестного поведения самого должника, не связанного с недостаточностью у последнего денежных средств.

Кроме того, факт размещения на сайте и в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы обязательно должны знать об этом. Это обстоятельство принимается во внимание только в том случае, когда характер сделки, личность кредитора и условия оборота подразумевают проверку сведений о должнике, в том числе содержащихся в вышеуказанной картотеке.

Согласно пункту 12 Постановления № 63 получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе также не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

В настоящем деле оснований для безусловной проверки контрагента не установлено, в связи с чем заявителем не доказан факт осведомленности ООО «2Р-Недвижимость» о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Оспаривая данные сделки финансовый управляющий в том числе указывал на их притворность.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной правовой нормы и разъяснений, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида; признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Как уже указывалось выше, судом установлено, что в рамках заключенного договора купли-продажи должник передал объект недвижимости, ответчик принял его, оплатив при этом полную стоимость объекта.

Погашение задолженности перед ПАО АКБ «Абсолют банк» также есть следствие неисполнения обязательств по заключенному договору № См-003/ВКЛ-2015 о предоставлении возобновляемой кредитной линии и договора поручительства, заключенного между банком и должником.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив представленные в деле доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности обстоятельств, неоспоримо свидетельствующих о наличии порока воли сторон в оспариваемых сделках, их совершении на иных, отличных от указанных в них, условиях, и, как следствие, - к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными сделками на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме  того, как указывалось выше наличие каких-либо признаков  заинтересованности  (аффилированности) ответчика - ООО «2Р-Недвижимость» по отношению к должнику судом также не выявлено.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положением пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Вместе с тем, в материалы дела финансовым управляющим не представлены доказательств, свидетельствующих о значительном отклонении поведения сторон оспариваемых сделок от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть о злоупотреблении правами во вред остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленными в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельствами подтверждается отсутствие злоупотребления в поведении ответчиков, обратное финансовым управляющим не доказано.

Доказательств того, что покупатель являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, был осведомлен о наличии обязательств должника перед кредиторами, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело также представлено. Доказательства того, что обе стороны сделки преследовали противоправную цель при совершении сделки, также отсутствуют.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, соответствующими законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным финансовым управляющим в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве. 

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2022 года по делу №А55-9028/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий                       В.А. Копункин

Судьи                       А.И. Александров 

                                                                                                                        Г.О. Попова