ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело  №А08-9968/2018

г. Воронеж

26 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 г.

           Постановление в полном объеме изготовлено  26 ноября 2024 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                             Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                        Безбородова Е.А.,

                                                                                                  Мокроусовой Л.М.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии: 

от ИП ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 20.03.2022, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего ОАО «Оскольские просторы» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 29.08.2024, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 по делу №А08-9968/2018

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ОАО «Оскольские просторы» ФИО5 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, 

в рамках дела о признании ОАО «Оскольские просторы» несостоятельным (банкротом), 

заинтересованное лицо – ИП ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Рассвет» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ОАО «Оскольские просторы» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 03.10.2018 заявление принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2018 заявление ООО «Рассвет» о признании ОАО «Оскольские просторы» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ОАО «Оскольские просторы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.06.2020 ОАО «Оскольские просторы» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 

Конкурсный управляющий ОАО «Оскольские просторы» ФИО7 обратился в суд с заявлением к ИП ФИО1 (далее – ответчик), в котором просил:

1) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества №51/17-ОП от 15.05.2017, заключенный между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1;

2) признать недействительным акт приема-передачи имущества от 15.05.2017, заключенный между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1;

3) применить последствия недействительной сделки, в виде возврата в конкурсную массу ОАО «Оскольские просторы» следующего имущества:

- здание коровника, площадью 1 138 кв.м., к.н. 31:26:0804001:22, расположенное по адресу: Валуйский район, с. Казинка;

- установку УВВ-3, инвентарный номер Я 000022, расположенную по адресу: Валуйский район, с. Казинка;

- установку УВВ-3, инвентарный номер Я 000031, расположенную по адресу: Валуйский район, с. Казинка;

- водонапорную башню, инвентарный номер А-046, расположенную по адресу: Валуйский район, с. Казинка.

При рассмотрении требований конкурсный управляющий должника ФИО7 уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с ИП ФИО1 1 321 000,00 руб.

Уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом к рассмотрению.

Кроме того, конкурсный управляющий ОАО «Оскольские просторы» ФИО7 обратился в суд с заявлением к ИП ФИО1, в котором просил:

1) признать недействительным договор купли-продажи №50/17-ОП от 15.05.2017, заключенный между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1;

2) признать недействительным акт приема-передачи имущества от 15.05.2017г., заключенный между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1;

3) применить последствия недействительной сделки, в виде возврата вконкурсную массу ОАО «Оскольские просторы» следующего имущества:

№

Наименование

Местонахождение

Количество голов

Вес, кг

1

Бычки 2-6 месяцев

ФВМ Казинка 3

38

5380,00

2

Бычки 6-12 месяцев

ФВМ Казинка 3

3

574,00

3

Телочки 12-18 месяцев

ФВМ Казинка 3

6

2300,00

4

Телочки 6-12 месяцев

ФВМ Казинка 3

91

32491,00

5

Жеребята 2016г.

ФВМ Старый хутор

1

40,00

Итого:

138

40785,00

№

Наименование

Количество штук

1

Цепь 3-х кольцевая калибром 6мм

30

2

Доильная линейная система № 3

1

3

Конвеер для сбора ТБО

2

4

Лом

1

5

Лопата совковая

2

6

Трансформатор ТТИ-А 100/5А с щиной

3

7

Узда капроновая

2

8

Цепь 3-х кольцевая калибром 6 мм

51

При рассмотрении требований конкурсный управляющий ФИО7 уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с ИП ФИО1          4 174 927,00 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий ОАО «Оскольские просторы» ФИО7 обратился в суд с заявлением к ИП ФИО1, в котором просил:

1) признать недействительной сделкой соглашение о погашении взаимной задолженности №7 от 15.05.2017, заключенное между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1;

2) признать недействительной сделкой соглашение о погашении взаимной задолженности №8 от 15.05.2017, заключенное между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1;

3) применить последствия недействительной сделки, в виде восстановления встречной задолженности между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1

Определением суда от 27.09.2021 указанные требования объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 17.01.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ОАО «Оскольские просторы», конкурсным управляющим ОАО «Оскольские просторы» утвержден ФИО8

Определением суда от 05.12.2022 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Оскольские просторы».

Определением суда от 19.12.2022 конкурсным управляющим должника ОАО «Оскольские просторы» утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 Заявление конкурсного управляющего ОАО «Оскольские просторы» ФИО5 удовлетворено частично. 

Признаны недействительными сделки: договор купли-продажи №50/17-ОП от 15.05.2017, договор купли-продажи №51/17-ОП от 15.05.2017г., между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в конкурсную массу ОАО «Оскольские просторы» денежных средств в размере 5 495 927,00 руб.

Признаны недействительными сделки: соглашение о погашении взаимной задолженности №7 от 15.05.2017, соглашение о погашении взаимной задолженности №8 от 15.05.2017, заключенные между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1 Применены последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности ОАО «Оскольские просторы» перед ИП ФИО1 в размере 2 567 070,72 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность,  ИП ФИО1  обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом уточнений и дополнений), в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 05.11.2024 объявлялся перерыв до 19.11.2024.

Представитель ИП ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом уточнений), отметив при этом, что обжалует определение суда в полном объеме, считает заявленные  требования конкурсного управляющего ОАО «Оскольские просторы» ФИО3 не подлежащими удовлетворению. В то же время заявитель апелляционной жалобы обратил внимание суда, что в случае признания судом недействительным договора № 51/17-ОП от 15.05.2017 в качестве последствия признания сделки недействительной подлежит возврат спорного имущества в конкурсную массу, а не взыскание денежных средств, так как имущество в полном объеме находится у ответчика.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Оскольские просторы» ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным  в отзыве, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, уточнений, дополнений, отзыва, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение подлежит отмене по следующим основаниям.

 Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.05.2017 между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 51/17-ОП, по условиям которого должником ответчику передано имущество в количестве 4 единиц, по цене 181 587,00 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора).

В силу пункта 3.4 договора оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом до 01.06.2017.

Конкурсный управляющий указал, что документы, свидетельствующие о получении должником денежных средств в указанной сумме у него отсутствуют, на расчетный счет спорные денежные средства от ответчика не поступали. 

При этом в нарушение положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника не передал конкурсному управляющему все бухгалтерские документы и имущество должника.

В переданных конкурсному управляющему ОАО «Оскольские просторы» документах отсутствует отчет оценщика по определению рыночной стоимости указанного имущества, определенной по состоянию на дату его реализации.

Согласно отчету №2374-011223 от 21.05.2021, выполненному ООО «Партнёръ», рыночная стоимость реализованных по оспариваемому договору имущества, по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, а именно по состоянию на 15.05.2017, составляет 1 321 000,00 руб.

В этой связи, по мнению конкурсного управляющего, в результате совершения оспариваемой сделки спорное имущество реализовано ответчику за 13,75% от его рыночной стоимости, согласно следующего расчета: 181 587,00 * 100/ 1 321 000,00 = 13,75%. Оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях (цена имущества существенно занижена), в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, 15.05.2017 между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1 заключен договор купли-продажи имущества № 50/17-ОП, по условиям которого должником ответчику передано 138 голов животных и ТМЦ, по цене 2 385 483,72 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора).

В соответствии с приложением №1 к договору ответчику было реализовано следующее имущество:

№

Наименование

местонахождение

Количество голов

Вес, кг

Цена    реализации    с НДС 10% рублей

1

Бычки 2-6 месяцев

ФВМ Казинка 3

38

5380,00

290520,00

2

Бычки 6-12 месяцев

ФВМ Казинка 3

3

574,00

30996,00

3

Телочки 12-18 месяцев

ФВМ Казинка 3

6

2300,00

124200,00

4

Телочки 6- 12 месяцев

ФВМ Казинка 3

91

32491,00

1856189,00

5

Жеребята 2016г.

ФВМ    Старый хутор

40,00

4514,00

Итого:

138

40785,00

2306419,00

В соответствии с приложением №2 к  договору ответчику реализовано следующее имущество:

№

7 8

Наименование

Количество штук

Стоимость рублей

1

Цепь 3-х кольцевая калибром 6мм

30

5371,31

2

Доильная линейная система № 3

1

54894,21

3

Конвеер для сбора ТБО

2

7400,00

4

Лом

1

289 08

5

Лопата совковая

2

485,15

6

Трансформатор ТТИ-А 100/5А с щиной

3

1446,0

7

Узда капроновая

2

879,75

8

Цепь 3-х кольцевая калибром 6 мм

51

8299,22

Итого:

79064,72

Согласно пункту 3.3 указанного договора оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре, на условиях 100% предоплаты, в течение 5 календарных дней, с момента подписания договора.

Конкурсный управляющий указал, что документы, свидетельствующие о получении должником денежных средств в указанной сумме, у него отсутствуют, на расчетный счет денежные средства в указанной сумме за спорное имущество от ответчика не поступали. 

В переданных конкурсному управляющему ОАО «Оскольские просторы» документах, отсутствует отчет оценщика по определению рыночной стоимости спорного имущества, определенной по состоянию на дату его реализации.

Согласно отчету №2375-011223 от 12.05.2021, выполненному ООО «Партнёръ», рыночная стоимость реализованного по оспариваемому договору имущества, по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, а именно по состоянию на 15.05.2017, составляет 4 174 927,00 руб.

В этой связи, по мнению конкурсного управляющего, в результате совершения оспариваемой сделки спорное имущество реализовано ответчику за 57,14% от его рыночной стоимости, согласно следующего расчета: 2385483,72 * 100/4174927,00 = 57,14%. Оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях (цена имущества существенно занижена), в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, 15.05.2017 между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1 заключено соглашение о погашении взаимной задолженности №7, по условиям которого сторонами зачтена взаимная задолженность в сумме 181 587,00 руб., а именно:

- задолженность ответчика перед должником по договору купли-продажи недвижимого имущества № 51/17-ОП от 15.05.2017;

- задолженность должника перед ответчиком по договору № 141/15-ОП от 18.12.2015.

Между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1 также заключено соглашение о погашении взаимной задолженности №8 от 15.05.2017, по условиям которого сторонами зачтена взаимная задолженность в сумме 2 385 483,72 руб., а именно:

- задолженность ответчика перед должником по договору купли-продажи недвижимого имущества № 50/17-ОП от 15.05.2017

- задолженность должника перед ответчиком по договору № 141/15-ОП от 18.12.2015.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов ОАО «Оскольские просторы» в связи с тем, что в качестве встречного удовлетворения ответчика передано имущество, стоимостью, в несколько раз превышающей имеющуюся перед ответчиком задолженность, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был   причинен   вред   имущественным   правам   кредиторов   и   если   другая   сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент  совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с пунктами 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве ОАО «Оскольские просторы» возбуждено 03.10.2018, оспариваемые сделки совершены 15.05.2017, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный суд Белгородской области, исследуя имущественное состояние ОАО «Оскольские просторы», установил, что у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества на даты совершения спорных сделок. Так, по состоянию на предшествующую дату совершения спорных сделок активы должника составляли 261 006 000,00 руб., при этом его кредиторская задолженность превышала активы в два раза. На момент обращения конкурсного управляющего с рассматриваемыми требованиями в реестр требований кредиторов ОАО «Оскольские просторы» включены требования кредиторов на общую сумму требований в размере 30 597 300,36 руб. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи №50/17-ОП от 15.05.2017 имущество оценено сторонами в 2 385 483,72 руб. В соответствии же  с отчетом №2375-011223 от 12.05.2021, выполненным ООО «Партнёръ», рыночная стоимость реализованных по оспариваемому договору имущества, по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, а именно по состоянию на 15.05.2017, составила 4 174 927,00 руб.

Учитывая изложенное, суд области заключил, что указанная сделка совершена на нерыночных условиях (цена имущества существенно занижена), в связи с чем, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

По договору купли-продажи недвижимого имущества №51/17-ОП от 15.05.2017 имущество оценено сторонами в 181 587,00 руб.  При этом в соответствии с отчетом №2374-011223 от 21.05.2021, выполненным ООО «Партнёръ», рыночная стоимость реализованного по оспариваемому договору имущества, по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, а именно по состоянию на 15.05.2017, составляет 1 321 000,00 руб.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях (цена имущества существенно занижена), в связи с чем, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

В то же время суд первой инстанции установил, что покупателем по сделке выступила ИП ФИО1, которая не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Доводы конкурсного управляющего о том, что ИП ФИО1 является аффилированным по отношению к должнику лицом по причине того, что на открытом рынке невозможно приобрести имущество на таких выгодных условиях, которые были предложены покупателю, отклонены арбитражным судом первой инстанции как основанные на неправильном толковании положений статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, суд заключил, что, действуя добросовестно и разумно, стороны сделки должны были заключить договор купли-продажи по рыночной стоимости, что отвечало бы интересам каждой из сторон оспариваемой сделки, однако, этого не сделали.

Кроме того, документы, свидетельствующие о получении должником денежных средств в указанной сумме у конкурсного управляющего отсутствуют, на расчетный счет денежные средства в указанной сумме за спорное имущество от ответчика не поступали.

Арбитражный суд Белгородской области принял во внимание пояснения ИП ФИО1 о том, что целью заключения спорных договоров купли-продажи являлась цель погашения сложившейся задолженности перед ответчиком по договору купли-продажи нефтепродуктов, и сделал вывод о том, что, действуя добросовестно и разумно, проявляя требующую от нее по условиям оборота осмотрительность, при наличии кредиторской задолженности у должника на конец 2016 года свыше 72 млн. руб., и дебиторской задолженности у ИП ФИО1 по состоянию на 15.05.2017, ответчик не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Таким образом, суд заключил, что договор купли-продажи №50/17-ОП от 15.05.2017, договор купли-продажи №51/17-ОП от 15.05.2017 между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1 заключены на нерыночных условиях, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности ИП ФИО1 по отношению к должнику, и то, что сделки совершены  за рамками годичного срока, суд первой инстанции пришел  к  выводу   об отсутствии оснований для признания сделок должника недействительными по специальным основаниям, поскольку конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Апелляционная коллегия полагает данный вывод суда обоснованным.

Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с позицией суда о наличии оснований для признания договора купли-продажи №50/17-ОП от 15.05.2017, договора купли-продажи №51/17-ОП от 15.05.2017 с актами приема-передачи имущества, являющимися приложением к оспариваемым договорам, недействительными сделками в соответствии с положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, учитывая вышеизложенное, положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ, пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», позиции, изложенные в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 №126, Определениях ВС РФ от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 №308-ЭС15-6280,  фактическое отсутствие занижения цены договоров купли-продажи.

Статьей 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ (пункты 9, 10 постановления Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127).

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции и злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» также разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от  обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;  наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, при нарушении прав и законных интересов кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

В данном случае, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на отчуждение имущества по заниженной стоимости заинтересованному лицу и причинение вреда кредиторам.

Из материалов дела усматривается, что в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции представитель ИП ФИО1 ходатайствовал о проведении оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости предмета оспариваемой сделки.

Арбитражным судом первой инстанции вышеуказанное ходатайство было принято к рассмотрению, направлены запросы о возможности проведения экспертизы от 01.04.2022, 19.10.2022 в экспертное учреждение, однако в ходе рассмотрения дела данное ходатайство разрешено не было. 

В связи с изложенным, ИП ФИО1 было заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости предмета оспариваемой сделки в суде апелляционной инстанции. Проведение экспертизы ИП ФИО1 так же, как и в суде первой инстанции, просила поручить экспертам экспертной организации ООО «МЦК «Триумф», с постановкой тех же вопросов перед экспертами.

Согласно пункту 3 статьи 82 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

В силу статьи 82 АПК РФ для разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу. 

Принимая во внимание то обстоятельство, что лицо, участвующее в деле, воспользовалось своим процессуальным правом, заявленное ходатайство имеет непосредственное отношение для рассмотрения дела по существу, а его разрешение требует специальных познаний, судебная коллегия, в целях устранения имеющихся противоречий, возникших при определении рыночной стоимости спорного имущества, посчитала ходатайство ИП ФИО1 о назначении судебной экспертизы подлежащим удовлетворению.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено ФИО9, ФИО10 – экспертам ООО «Межрегиональный центр экспертиз и консалтинга «Триумф».

На разрешение экспертов был поставлен следующий вопрос: 1. Какая среднерыночная стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи №50/17-ОП от 15.05.2017, договора купли-продажи недвижимого имущества №51/17-ОП от 15.05.2017, заключенных между ОАО «Оскольские просторы» и  ИП ФИО1, по состоянию на 15.05.2017?

Согласно заключению эксперта №189/24 от 14.03.2024 среднерыночная стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи №50/17-ОП от 15.05.2017, договора купли-продажи недвижимого имущества №51/17-ОП от 15.05.2017, заключенных между ОАО «Оскольские просторы» и  ИП ФИО1, по состоянию на 15.05.2017 составила 2 881 110 руб., в том числе по договору №50/17-ОП от 15.05.2017 – 2 436 510 руб., по договору №51/17-ОП от 15.05.2017 – 444 600 руб.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав структуру и содержание заключения эксперта, оценив заключение в совокупности с другими собранными по делу доказательствами, не усмотрел оснований для сомнений в объективности и правильности выводов эксперта, пришел к выводу, что оно по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и содержит подробное описание проведенного исследования; сделанные экспертом выводы являются мотивированными, ясными и полными. Недостатков в экспертном заключении, сомнений в правильности и объективности, содержащихся в нем выводов, а также наличия противоречий не установлено.

Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, компетентным лицом, с наличием необходимого образования и квалификации, с получением всех материалов данного обособленного спора. Доказательств нарушения экспертом при проведении экспертизы норм законодательства не представлено.

Установив, что заключение эксперта №189/24 от 14.03.2024 дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, выводы эксперта согласуются с исследовательской частью, при этом не имеет наглядных противоречий, и соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», апелляционный суд признал представленное экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу.

Каких-либо возражений относительно выводов эксперта участвующими в деле лицами, в том числе конкурсным управляющим должника, не заявлено.

Как указывалось выше, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

Позиция суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены на нерыночных условиях (цена имущества существенно занижена), в связи с чем, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, и о том, что, действуя добросовестно и разумно, стороны сделки должны были заключить договор купли-продажи по рыночной стоимости, что отвечало бы интересам каждой из сторон оспариваемой сделки, однако, этого не сделали, признается апелляционным судом необоснованной с учетом выводов экспертного заключения №189/24 от 14.03.2024, документально не опровергнутого участвующими в деле лицами.

Применительно к рассматриваемой ситуации судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, позволяющих сделать вывод о недействительности оспариваемых сделок как нарушающих запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса  РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в материалы дела не представлены доказательства заинтересованности, в том числе фактической аффилированности сторон оспариваемых договоров, а также доказательства, свидетельствующие о факте осведомленности ответчика на дату совершения сделок о  неплатежеспособности должника. Доказательств наличия цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;  доказательств того, что лица действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребили правом в иных формах в дело не представлено. В связи с чем, доводы о причинении вреда имущественным интересам кредиторов ОАО «Оскольские просторы» или о наличии подобной цели несостоятельны.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что каких-либо конкретных доказательств, подтверждающих тот факт, что должник и ответчик использовали свое право злонамеренно, с целью нанесения вреда кредиторам ОАО «Оскольские просторы» и вред фактически кредиторам был причинен, конкурсный управляющий должника и иные лица, участвующие в деле, не представили. Доказательства, подтверждающие признаки мнимости оспариваемых договоров  в материалах дела отсутствуют. При этом  с учетом факта наличия не оспариваемой сторонами задолженности ОАО «Оскольские просторы» перед ИП ФИО1 по договору купли-продажи нефтепродуктов №141/15-ОП от 18.12.2015 соглашения №№7,8 от 15.05.2017 о погашении взаимной задолженности также не отвечают признакам недействительных сделок.

Апелляционная коллегия полагает, что действия сторон свидетельствуют о направленности на достижение правовых последствий, соответствующих предметам договоров купли-продажи и соглашений о погашении взаимной задолженности.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, какие-либо конкретные доказательства обратного в материалы дела не представлены ни в суд первой, ни апелляционной инстанции (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом проанализированы пояснения ответчика об обстоятельствах заключения оспариваемых договоров, документально не опровергнутые конкурсным управляющим; оценены в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, и сделан вывод о том, что в рамках настоящего обособленного спора злоупотребление правом не доказано. 

С учетом установленных по делу обстоятельств, представленных доказательств, апелляционная коллегия не усматривает оснований для признания недействительными оспариваемых договоров на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 следует отменить, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Оскольские просторы» ФИО5 о признании недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок:

 - договора купли-продажи №50/17-ОП от 15.05.2017, договора купли-продажи №51/17-ОП от 15.05.2017г., заключенных  между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1, применении последствий  недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО1 в конкурсную массу ОАО «Оскольские просторы» денежных средств в размере 5 495 927,00 руб.; 

- соглашения о погашении взаимной задолженности № 7 от 15.05.2017, соглашения о погашении взаимной задолженности №8 от 15.05.2017, заключенных между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ОАО «Оскольские просторы» перед ИП ФИО1 в размере 2 567 070,72 руб.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

 Результатом проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы явилось экспертное заключение №189/24 от 14.03.2024.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, а также поступлением на депозитный счет Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от заявителя апелляционной жалобы денежных средств на оплату экспертизы по платежному поручению № 157409 от 21.11.2023  на сумму 70 000 руб., ООО «МКЦ «Триумф» с лицевого (депозитного) счета Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат перечислению денежные средства в сумме 70 000 руб. на основании счета №299 от 14.03.2024 за проведение судебной экспертизы.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при рассмотрении дела в судах первой и  апелляционной инстанции, подлежит распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Статьей 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.  

С учетом положений статьей 110-112 АПК РФ, государственная пошлина за рассмотрение заявления судом первой инстанции в размере 9 000 руб. относится на ОАО «Оскольские просторы» и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб., уплаченная заявителем апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 29.06.2023,  также относится на ОАО «Оскольские просторы» и подлежит взысканию в пользу ИП ФИО1  

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 в порядке статьи 265.1 АПК РФ было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 4 статьи 265.1 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Поскольку апелляционная жалоба ИП ФИО1 рассмотрена, приостановление исполнения обжалуемого судебного акта прекращает свое действие.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 по делу №А08-9968/2018 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Оскольские просторы» ФИО5 о признании недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок:

 - Договора купли-продажи №50/17-ОП от 15.05.2017г., Договора купли-продажи №51/17-ОП от 15.05.2017г., заключенных  между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1, применении последствий  недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО1 в конкурсную массу ОАО «Оскольские просторы» денежных средств в размере 5 495 927,00 руб.; 

- Соглашения о погашении взаимной задолженности № 7 от 15.05.2017, Соглашения о погашении взаимной задолженности №8 от 15.05.2017, заключенных между ОАО «Оскольские просторы» и ИП ФИО1 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ОАО «Оскольские просторы» перед ИП ФИО1 в размере 2 567 070,72 руб.  отказать.

 Взыскать с ОАО «Оскольские просторы» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. за рассмотрение заявления в Арбитражном суде Белгородской области. 

Взыскать с ОАО «Оскольские просторы» в пользу ИП ФИО1 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной в доход федерального бюджета по чек-ордеру от 29.06.2023 за рассмотрение апелляционной жалобы.

Перечислить с лицевого (депозитного) счета Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, денежные средства в размере 70 000 руб. (платежное поручение № 157 409 от 21.11.2023  на сумму 70 000 руб.), уплаченные  ФИО11 за проведение судебной экспертизы, на расчетный счет ООО «МКЦ «Триумф»  на основании счета №299 от 14.03.2024.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2023 по делу №А08-9968/2018, принятое определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                            Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                     Е.А. Безбородов

                                                                                                      Л.М. Мокроусова