ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-314942/18

25 апреля 2024  года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024  года

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Мысака Н.Я. 

судей Зеньковой Е.Л.,   Зверевой Е.А.

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Каскад» - ФИО1 дов. от 06.03.2024

от ФИО2 – ФИО3  дов. от 15.03.2024

рассмотрев в судебном заседании 22 апреля  2024 года 

кассационные жалобы ФИО2, ФИО6

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10  августа 2022  года, 

по заявлению конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2018 г., заключенного между ООО «Мегалит» и ООО «Морган Трейдинг» недействительным и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Каскад»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2019 в отношении ООО "Каскад" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020 по делу № А40- 314942/18 принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО «Каскад» ФИО5 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2018г., заключенного между ООО «Мегалит» и ООО «Морган-Трейдинг» недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражный суд города Москвы по делу №А40-314942/2018 от 02.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Каскад" отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2021 по делу №А40-314942/2018 отменены судебные акты нижестоящих судов в деле о банкротстве ООО «Каскад» об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Каскад» о признании недействительным договора купли-продажи №ДУ09/04/2018 от 09.04.2018 между ООО «Мегалит» и ООО «Морган-Трейдинг», спор направлен на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа, указал,  что при новом рассмотрении судам необходимость установить намеревались ли стороны договора 01.03.2018 доверительного управления недвижимым имуществом (ООО "Каскад" и ООО "Мегалит") исполнять его условия, так как спустя непродолжительное время, т.е. 09.04.2018 г. ООО "Мегалит" "Д.У." произвело отчуждение данного имущества Обществу "Морган-Трейдинг" по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества N ДУ-09/04/2018.

При новом рассмотрении спора,  определением суда Арбитражного суда города Москвы  от 18 мая 2022 года, признан недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № ДУ-09/04/2018 от 09.04.2018, заключенный между ООО «Мегалит» «Д.У.» и ООО «Морган-Трейдинг», применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО «Словенский клуб» возвратить в конкурсную массу ООО «Каскад» недвижимое имущество.

Судом апелляционной инстанции установлено наличие оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 2 и пункт 4), для рассмотрения обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ), о чем вынесено определение от 27.07.2022.

Конкурсный управляющий должника заявил ходатайство об уточнении заявления об оспаривании цепочки сделок должника и ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре ООО «Словенский клуб» и ООО «Система Квадрат». 

Протокольным определением от 27.07.2022 судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты заявленные уточнения. 

Применительно к части 5 статьи 46 АПК РФ ООО «Словенский клуб» и ООО «Система Квадрат» привлечены в качестве соответчиков, о чем вынесено определение от 27.07.2022.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2022 года определение   Арбитражного суда города Москвы  от 18 мая 2022 года отменено, заявление конкурсного управляющего ООО "Каскад" удовлетворено, суд признал недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N ДУ-09/04/2018 от 09.04.2018, заключенный между ООО "Мегалит" "Д.У." и ООО "Морган-Трейдинг", признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 19.04.2018, заключенное между ООО "Каскад" и ООО "Мегалит", признал недействительной сделку по внесению ООО "Морган-Трейдинг" в уставной капитал ООО "Система Квадрат" следующего недвижимого имущества:

1) Земельный участок, кадастровый (условный) N 16:50:08 06 04:0157, адрес: 

<

...> площадь 3550 кв. м.

2) Земельный участок, кадастровый (условный) N 16:50:08 06 04:0156, адрес: 

<

...> площадь 340 кв. м.

3) помещения 1 этажа в здании магазина N 27-36, кадастровый (условный) N 16:50:05:77897:001:0056, адрес: 

<

...>, площадь 230,3 кв. м м.

4) помещение, этаж цокольный, номера на поэтажном плане 12, 12а, 16, 17, 18, 19, 20, кадастровый (условный) N 16:50:171113:1807, адрес: 

<

...>, площадь 102,1 кв. м.

5) Помещения первого этажа N 1 - 18, второго этажа N 1, 2, 2а, 3 - 12, третьего этажа N 1, 2, 2а, 4, 5, 7, 7а, 76, 8 - 20, 20а, 20б,20в, 21, 22, 23, 23а, 236, 23в, 24, 25, 26, подвал N 1 - 9, кадастровый (условный) N 16:50:080604:019/1, адрес: 

<

...> Д.19, площадь 2280,4 кв. м.

6) Земельный участок кадастровый (условный) N 16:50:080120:31, адрес: 

<

...>, площадь 15 900 кв. м,

7) Железнодорожный тупик с ж/д путем, кадастровый (условный) N 16:50:080120:80, адрес: 

<

...>, площадь 215,4 м,

8) Строение (склад), кадастровый (условный) N 16:50:080120:82, адрес: 

<

...>, площадь 3 259,3 кв. м.

9) Производственное здание кадастровый (условный) N 16:50:080120:81, адрес: (

<

...>), площадь: 2 752,3 кв. м.

Суд признал недействительной сделку по передаче ООО "Словенский клуб" в качестве выплаты действительной доли ООО "Система Квадрат" следующего недвижимого имущества:

1) Земельный участок, кадастровый (условный) N 16:50:08 06 04:0157, адрес: 

<

...> площадь 3550 кв. м.

2) Земельный участок, кадастровый (условный) N 16:50:08 06 04:0156, адрес: 

<

...> площадь 340 кв. м.

3) помещения 1 этажа в здании магазина N 27 - 36, кадастровый (условный) N 16:50:05:77897:001:0056, адрес: 

<

...>, площадь 230,3 кв. м м.

4) помещение, этаж цокольный, номера на поэтажном плане 12, 12а, 16, 17, 18, 19, 20, кадастровый (условный) N 16:50:171113:1807, адрес: 

<

...>, площадь 102,1 кв. м.

5) Помещения первого этажа N 1-18, второго этажа N 1, 2, 2а, 3 - 12, третьего этажа N 1, 2, 2а, 4, 5, 7, 7а, 76, 8 - 20, 20а, 20б,20в, 21, 22, 23, 23а, 236, 23в, 24, 25, 26, подвал N 1 - 9, кадастровый (условный) N 16:50:080604:019/1, адрес: 

<

...> Д.19, площадь 2280,4 кв. м.

6) Земельный участок кадастровый (условный) N 16:50:080120:31, адрес: 

<

...>, площадь 15 900 кв. м,

7) Железнодорожный тупик с ж/д путем, кадастровый (условный) N 16:50:080120:80, адрес: 

<

...>, площадь 215,4 м,

8) Строение (склад), кадастровый (условный) N 16:50:080120:82, адрес: 

<

...>, площадь 3 259,3 кв. м.

9) Производственное здание кадастровый (условный) N 16:50:080120:81, адрес: (

<

...>), площадь: 2 752,3 кв. м.

Применил последствия признания сделок недействительными в виде обязания ООО "Словенский клуб" возвратить в конкурсную массу ООО "Каскад" следующее имущество:

1) Земельный участок, кадастровый (условный) N 16:50:08 06 04:0157, адрес: 

<

...> площадь 3550 кв. м.

2) Земельный участок, кадастровый (условный) N 16:50:08 06 04:0156, адрес: 

<

...> площадь 340 кв. м.

3) помещения 1 этажа в здании магазина N 27 - 36, кадастровый (условный) N 16:50:05:77897:001:0056, адрес: 

<

...>, площадь 230,3 кв. м м.

4) помещение, этаж цокольный, номера на поэтажном плане 12, 12а, 16, 17, 18, 19, 20, кадастровый (условный) N 16:50:171113:1807, адрес: 

<

...>, площадь 102,1 кв. м.

5) Помещения первого этажа N 1-18, второго этажа N 1, 2, 2а, 3 - 12, третьего этажа N 1, 2, 2а, 4, 5, 7, 7а, 76, 8 - 20, 20а, 20б,20в, 21, 22, 23, 23а, 236, 23в, 24, 25, 26, подвал N 1 - 9, кадастровый (условный) N 16:50:080604:019/1, адрес: 

<

...> Д.19, площадь 2280,4 кв. м.

6) Земельный участок кадастровый (условный) N 16:50:080120:31, адрес: 

<

...>, площадь 15 900 кв. м,

7) Железнодорожный тупик с ж/д путем, кадастровый (условный) N 16:50:080120:80, адрес: 

<

...>, площадь 215,4 м,

8) Строение (склад), кадастровый (условный) N 16:50:080120:82, адрес: 

<

...>, площадь 3 259,3 кв. м.

9) Производственное здание кадастровый (условный) N 16:50:080120:81, адрес: (

<

...>), площадь: 2 752,3 кв. м.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2, ФИО6 (определением Арбитражного суда Калининградской области от 27.12.2023г. по делу № А21-2762/2019 судом заявление конкурсного управляющего ООО «Морган-Трейдинг» удовлетворено частично, суд установил наличие оснований для привлечения ООО «Словенский клуб», ООО «Универсальное экономическое бюро», ФИО2, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Морган-Трейдинг» и приостановил производство по вопросу определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами) обратились в Арбитражный суд Московского округа каждый со своей  кассационной жалобой, в которых  просят  определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и принять новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование своих кассационных жалоб, доводы которых идентичны друг другу, заявители ссылаются на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судом не выяснен вопрос: намеревались ли стороны договора 01.03.2018 доверительного управления недвижимым имуществом (ООО "Каскад" и ООО "Мегалит") исполнять его условия, так как спустя непродолжительное время, т.е. 09.04.2018 г. ООО "Мегалит" "Д.У." произвело отчуждение данного имущества Обществу "Морган-Трейдинг" по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества N ДУ-09/04/2018.

По утверждению кассаторов,  разрешение вопроса о признании сделок, совершенными ООО «Морган-Трейдинг» по распоряжению имуществом, передаваемым по последующим обжалуемым сделкам не в деле о банкротстве ООО «Морган-Трейдинг», не позволило дать возможности Арбитражному суду Калининградской области дать оценку действий лицам, являющимися бенефициарами ООО «Морган-Трейдинг».

 В судебном заседании представитель ФИО2 доводы кассационных жалоб поддержал, по мотивам, изложенным в них, представитель ООО «Каскад» против удовлетворения кассационных жалоб возражал. 

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

 Как установлено судом апелляционной инстанции, между ООО "Каскад" и ООО "Мегалит" 01.03.2018 г. заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом, в соответствии с которым ООО "Каскад" передало в доверительное управление принадлежавшее ему недвижимое имущество. 

09.04.2018 г. между ООО "Мегалит" "Д.У." и ООО "Морган-Трейдинг" заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества №ДУ-09/04/2018, согласно которому ООО "Мегалит" "Д.У." передало в собственность ООО "Морган-Трейдинг" принадлежащие ООО "Каскад" следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок, кадастровый (условный) №16:50:080604:0157, адрес: 

<

...> площадь 3550 кв. м.; земельный участок, кадастровый (условный) №16:50:080604:0156, адрес: 

<

...> площадь 340 кв. м.; помещения 1 этажа в здании магазина 027-36, кадастровый (условный) №16:50:05:77897:001:0056, адрес: 

<

...>, площадь 230,3 кв. м помещение, этаж цокольный, номера на поэтажном плане 12, 12а, 16, 17, 18, 19, 20, кадастровый (условный) №16:50:171113:1807, адрес: 

<

...>, площадь 102,1 кв. м.; помещения первого этажа № 1 - 18, второго этажа №1, 2, 2а, 3 - 12, третьего этажа №1, 2, 2а, 4, 5, 7, 7а, 7б, 8 - 20, 20а, 20б, 20в, 21, 22, 23, 23а, 23б, 23в, 24, 25, 26, подвал № 1 - 9, кадастровый (условный) №16:50:080604:019/л, адрес: 

<

...> Д.19, площадь 2280,4 кв.м.; земельный участок кадастровый (условный) №16:50:080120:31, адрес: 

<

...>, площадь 15 900 кв. м.; железнодорожный тупик с ж/д путем, кадастровый (условный) №16:50:080120:80, адрес: 

<

...>, площадь 215,4 м. Строение (склад), кадастровый (условный) №16:50:080120:82, адрес: 

<

...>, площадь 3 259,3 кв. м.; производственное здание кадастровый (условный) №16:50:080120:81, адрес: (

<

...>), площадь: 2 752,3 кв.м. 

В соответствии с пунктом 2.1 Договора №ДУ-09/04/2018 от 09.04.2018 г. общая стоимость объектов недвижимости составила 205 000 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, исходил из того, что цепочкой взаимосвязанных сделок аффилированные должнику лица вывели из владения должника ликвидное имущество с целью его сокрытия.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 16.05.2017 между ООО «Каскад» и ООО «Мегалит» заключен договор купли-продажи акций в соответствии с которым ООО «Каскад» приобрел ООО «Мегалит» акции компании ОАО «Юмойл» по цене в размере 250 000 000 руб.

При этом регистрация перехода права собственности ООО "Каскад" на акции ОАО "Юмойл" приобретенные по договору купли-продажи акций от 16.05.2017 не производилась.

02.08.2017 ФНС России подало в Арбитражный суд Республики Коми заявление о признании ОАО "Юмойл" банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.09.2017 по делу N А29-10723/2017 заявление ИФНС России N 3 по Республике Коми признано обоснованным, в отношении ОАО "Юмойл" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО7

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2018 по делу N А29-10723/2017 ОАО "Юмойл" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО7

19.04.2018 между ООО «Каскад» и ООО «Мегалит» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований в соответствии с условиями которого ООО «Каскад» и ООО «Мегалит» произвели зачет взаимных требований на сумму 250 000 000 руб. (со стороны ООО «Каскад» по договору купли-продажи акций, со стороны ООО «Мегалит» по договору доверительного управления).

Принимая во внимание, что  спорные сделки заключены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве ООО «Каскад» (определение от 10.01.2019), суд апелляционной инстанции  обоснованно исходил из того, что  соответственно в период подозрительности установленный ст. 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют доказательства оплаты со стороны ООО «Морган-Трейдинг» в ООО «Мегалит» стоимости недвижимого имущества, ООО «Мегалит» не производил оплату по договору доверительного управления, переход права собственности по договору купли-продажи акций ОАО «Юмойл» не производился, следовательно на момент заключения соглашения о зачете однородных требований у ООО «Каскад» отсутствовали обязательства перед ООО «Мегалит», кроме того на момент заключения данного соглашения ОАО «Юмойл» находилось в процедуре банкротства. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные сделки подлежат признанию недействительными в соответствии со ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что действия сторон вышеуказанной цепочки сделок были направлены на вывод ликвидного имущества должника. В результат заключения данных сделок из конкурсной массы должника было выведено недвижимое имущество на общую сумму порядка 205 000 000 руб.

Судом установлено, что в период с 23.06.2017 по 20.12.2018 участником ООО «Каскад» являлось ООО «ОКП» (ИНН 

<

***>, доля в размере 100%), в свою очередь ООО «ОКП» с 09.07.2018 является участником ООО «УЭБ» (ИНН 

<

***>, доля в размере 0,27%), ООО «УЭБ» при этом с 09.01.2019 является управляющей организацией ООО «Система квадрат» (ИНН 

<

***>), а так же с 08.10.2018 по настоящее время является управляющей организацией ООО «Морган-Трейдинг». 

08.02.2019 ООО "Морган-Трейдинг" и ООО "Система Квадрат" подписали акт N 1 приема-передачи имущества вносимого учредителем (участником) в качестве вклада в уставный капитал, согласно которому ООО "Морган-Трейдинг" внесло спорное недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал ООО "Система Квадрат" (доля в размере 20%).

Учредителем ООО "Система Квадрат", кроме ООО "Морган-Трейдинг" является так же ООО "Словенский клуб" (страна регистрации: Республика Беларусь, регистрационный номер: 1655).

11.11.2019 ООО "Словенский клуб" и ООО "Система Квадрат" подписали акт N 2 приема-передачи имущества, согласно которому ООО "Словенский клуб" было передано спорное недвижимое имущество в качестве выплаты действительной доли ООО "Система Квадрат".

Учредителем ООО «Система Квадрат», кроме ООО «Морган-Трейдинг» является так же ООО «Словенский клуб» (страна регистрации: Республика Беларусь, регистрационный номер: 1655). 

11.11.2019 ООО «Словенский клуб» и ООО «Система Квадрат» подписали акт № 2 приема-передачи имущества, согласно которому ООО «Словенский клуб» было передано спорное недвижимое имущество в качестве выплаты действительной доли ООО «Система Квадрат».

Апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемая цепочка взаимосвязанных сделок совершена между аффилированными лицами, поскольку учредитель является аффилированным лицом к учрежденному им юридическому лицу в силу прямого указания закона. 

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что поскольку материалами дела подтверждается аффилированность сторон между собой, осведомленность ответчиков о неплатежеспособности ООО «Каскад» предполагается.

Вывод имущества из конкурсной массы привел к ущемлению прав конкурсных кредиторов, что как справедливо указал апелляционный суд, свидетельствует о недобросовестном поведении сторон и недействительности сделок.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем,  оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

В кассационных жалобах, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы суда, заявители не привели.

Доводы кассационных жалоб, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в ним доводам не имеется.  

 Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа  2022 года по делу № А40-314942/18 оставить без изменения, кассационные  жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.Я. Мысак 

Судьи:Е.Л. Зенькова

                                                                                                     Е.А. Зверева