﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-3535/2015

г. Краснодар

14 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленное производственное объединение Бесланский маисовый комбинат»  (ИНН 2323025905, ОГРН 1062323006943) Ляпуна С.В. – Савченко А.А. (доверенность от 09.01.2020), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Северная Осетия-Алания, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленное производственное объединение Бесланский маисовый комбинат» Ляпуна С.В. на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу № А61-3535/2015 (Ф08-11142/2020), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропромышленное производственное объединение Бесланский маисовый комбинат» (далее − должник) конкурсный управляющий ОАО «Бесланский маисовый комбинат» Юн Г.Б. обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с заявлением (с учетом дополнений) о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора Малачева А.И. в реестре требований кредиторов должника на ОАО «Бесланский маисовый комбинат» (далее − общество).

Определением суда от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2020, произведена процессуальная замена кредитора Малачева А.И. на общество в деле о несостоятельности (банкротстве) должника в сумме требований 37 161 894 рубля 62 копейки.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы указано на то, что залоговое имущества общества продано на торгах, проводимых путем публичного предложения, за 37 161 894 рубля 62 копейки, из которых ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (далее − банк) перечислено 29 729 515 рублей 70 копеек, остаток непогашенных обязательств составил 6 041 037 рублей 59 копеек. Суды, произведя процессуальную замену кредитора, вышли за пределы заявленного требования, нарушив положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 18.05.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Калюжин Д.Н.

Банк в лице Северо-Осетинского регионального филиала и ООО «Консервы Кубани», правопреемником которого является должник (в связи с переименованием),  заключили кредитный договор от 24.12.2010 № 102603/0020 (далее − кредитный договор 1). Размер кредита составил 67 млн рублей с уплатой процентов за пользование в размере 12% годовых со сроком возврата заемных средств − 07.02.2010. В обеспечение исполнения кредитного договора 1 банк и общество заключили договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.08.2011 № 102603/0020-7.1. Решением суда от 21.02.2013 по делу № А61-3314/12 по кредитному договору 1 с заемщика взыскана задолженность в размере 10 267 134 рублей 81 копейки, в том числе, 10 187 198 рублей 82 копейки − проценты за пользование кредитом, 79 935 рублей 99 копеек − сумма уплаченной госпошлины; и на основании договора залога от 31.08.2011 № 102603/0020-7.1 обращено взыскание на следующее имущество, принадлежащее обществу: нежилые здания с условными номерами −  15:03:00 02 09:0001:01/054/2005-021, 15:03:00 02 09:0001:05\2003-0691\2, 15:03:00 02 09:0001:06/2000-297\2, 15:03:00 02 09:0001:05\2003-0694\2,                                          15-15-05/057/2007-205, 15:03:00 02 09:0001:01/054/2005-022:0000, 15-15-05/057/2007-202, 15:03:00 02 09:0001:01/054/2005-023, 15:03:00 02 09:0001:01/054/2005-027,                            15:03:00 02 09:0001:01/054/2005-025, 15:03:00 02 09:0001 01/054/2005-026,                             15:03:00 02 09:0001:01/054/2005-024, 15-15-05/057/2007-206, 15-15-05/057/2007-204, 15:03:00 02 09:0001:01/054/2005-029:0000, 15:03:00 02 09:0001:01/054/2005-028,                       15-15-05/057/2007-203, 15-15-05/057/2007-207. Данным решением с ООО «Консервы Кубани» в пользу банка по кредитному договору 1 взыскана сумма задолженности в размере 10 267 134 рублей 81 копейки из которых: 10 187 198 рублей 82 копейки − сумма просроченных процентов, начисленных на основной долг за период с 26.07.2011 по 25.10.2012; 79 935 рублей 99 копеек − государственная пошлина; по договору залога взыскание обращено на имущество, принадлежащее обществу.

Банк и ООО «Консервы Кубани» заключили кредитный договор от 29.03.2011              № 112603/0004 (далее − кредитный договор 2). Размер кредита составил 23 млн рублей, с уплатой процентов за пользование в размере 10% годовых. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 2 банк и общество заключили договор о залоге оборудования от 29.03.2011 № 112603/0004-5. Вступившим в законную силу решением суда от 06.03.2013 по делу № А61-3321/12 с ООО «Консервы Кубани» в пользу банка по кредитному договору 2 взыскана сумма задолженности размере 2 973 861 рублей 69 копеек, из которых: 2 930 210 рублей 19 копеек − сумма просроченных процентов, начисленных на основной долг за период с 26.07.2011 по 25.10.2012; 43 651 рубль 50 копеек − государственная пошлина; по договору залога взыскание обращено на имущество, принадлежащее обществу.

Банк и ООО «Консервы Кубани» заключили кредитный договор от 22.06.2011                  № 112603/0009 (далее − кредитный договор 3). Размер кредита составил 13 млн рублей с уплатой процентов за пользование в размере 10% годовых. В обеспечение исполнения кредитного договора 3 банк и общество заключили договор о последующей ипотеке (залог недвижимости) от 22.06.2011 № 112608/0063-7.1. Вступившим в законную силу решением суда от 22.02.2013 по делу № А61-3319/12 с ООО «Консервы Кубани» в пользу банка по кредитному договору 3 взыскана сумма задолженности размере 1 751 282 рублей 11 копеек, из которых: 1 715 130 рублей 80 копеек − сумма просроченных процентов, начисленных на основной долг за период с 26.07.2011 по 25.10.2012; 36 151 рубль 31 копейка − государственная пошлина; по договору залога взыскание обращено на имущество, принадлежащее обществу.

Банк и ООО «Консервы Кубани» заключили кредитный договор от 22.06.2011                    № 112603/0008 (далее − кредитный договор 4). Размер кредита составил 77 млн рублей с уплатой процентов за пользование в размере 10% годовых. Вступившим в законную силу решением суда от 04.02.2013 по делу № А61-3317/12 с ООО «Консервы Кубани» в пользу банка по кредитному договору 4 взыскана сумма задолженности размере 9 903 594 рублей 43 копеек, из которых: 9 827 457 рублей 14 копеек − сумма просроченных процентов, начисленных на основной долг за период с 26.07.2011 по 25.10.2012; 76 137 рублей 29 копеек − государственная пошлина.

Определением суда от 05.12.2013 по делу № А61-2051/13 в отношении залогодателя − общества  введена процедура наблюдения. Решением суда от 24.07.2014 по делу № А61-2051/13 общество признано банкротом, в отношении его введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 25.06.2018 конкурсным управляющим утвержден Юн Г.Б. Определением суда от 26.05.2014 по данному делу в реестр требований кредиторов общества включены требования банка в размере 971 479 419 рублей 25 копеек с очередностью их погашения в третью очередь, в том числе, по кредитным договорам 1-4, подтвержденные вступившими в законную силу решениями судов по делам  № А61-3314/12, № А61-3321/12, № А61-3319/12 и № А61-3317/2012. Банк признан залоговым кредитором на задолженность в сумме 971 479 419 рублей 25 копеек.

В рамках дела о банкротстве залогодателя − общества имущество, обеспеченное его залогом передано в собственность ООО «Ариана-С» за сумму 37 161 894 рубля 62 копейки по договору купли-продажи от 11.01.2017. От продажи залогового имущества общества на счет залогового кредитора перечислено 29 729 515 рублей 70 копеек по платежному поручению от 09.02.2017 № 1 и платежному поручению от 10.02.2017 № 1.

В реестр требований кредиторов общества включены требования банка в размере 86 903 594 рубля 43 копейки как обеспеченные залогом по обязательствам                       ООО «Консервы Кубани». Всего в реестр требований кредиторов общества включены обязательства должника перед банком на сумму 197 445 661 рублей 35 копеек как обеспеченные залогом.

Определением суда от 08.12.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования банка в сумме 257 760 321 рубль 29 копеек, из которых основной долг в размере 180 млн рублей, проценты в сумме 71 782 175 рублей 56 копеек, комиссия за обслуживание кредита в сумме 5 622 269 рублей 64 копеек, расходы по государственной пошлине в размере 355 876 рублей 09 копеек, в том числе, по кредитным договорам 1− 4, подтвержденные вступившими в законную силу решениями суда по делам № А61-3314/12, № А61-3321/12, № А61-3319/12 и № А61-3317/2012.

Определением суда от 04.04.2018 в реестре требований кредиторов должника заменен в порядке процессуального правопреемства кредитор − банк с суммой требований в размере 257 760 321 рублей 29 копеек, из которых основной долг в размере                               180 млн рублей, проценты в сумме 71 782 175 рублей 56 копеек, комиссия за обслуживание кредита в сумме 5 622 269 рублей 64 копеек, расходы по государственной пошлине в размере 355 876 рублей 09 копеек, включенных в реестр требований кредиторов должника  определением суда от 08.12.2015 по настоящему делу на его правопреемника − Малачева А.И.

Реализация предмета залога, принадлежащего на праве собственности обществу, и погашение требований банка к должнику за счет реализации залогового имущества, послужили основанием для обращения конкурсного управляющего общества в суд. Удовлетворяя заявление, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату спорных правоотношений) права кредитора по обязательству переходят к залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, вследствие исполнения обязательства должника таким лицом. Согласно статье 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Исполнение обязательств должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесено к случаям перехода прав кредитора по обязательству к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств.

Суды установили, что к обществу как к залогодателю, исполнившему обязательство, перешло право кредитора по тому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором залогодатель удовлетворил требование кредитора. Исходя из этого, суды сделали правомерный вывод о замене кредитора Малачева А.И. в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника − общество в части требования, погашенного за счет реализации предмета залога на сумму 37 0161 894 рублей 62 копейки.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу № А61-3535/2015  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							     Е.В. Андреева

Судьи										     М.Г. Калашникова

										     Ю.В. Мацко