АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 июля 2024 года

Дело №

А56-2398/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сантек» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.06.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 16.02.2024), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 10.10.2023),

рассмотрев 03.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сантек» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2024 по делу № А56-2398/2022/сд.2,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Элкор» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Сантек» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 03.02.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 25.02.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 10.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 10.02.2023, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО1

Определением от 22.09.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными как цепочки взаимосвязанных сделок протокола от 21.12.2020 № 6 в части передачи ФИО3 транспортного средства – автомобиля марки «Лексус» GX480, 2019 года выпуска,                           VIN 

<

***>, двигатель 1UR0780369, цвет черный, паспорт транспортного средства 78 УХ 642505 (далее – транспортное средство); акта приема-передачи транспортного средства от 22.12.2020 № 1; договора по изменению собственника транспортного средства с Кима А.С. на ФИО7; договора по изменению собственника транспортного средства с ФИО7 на ФИО8; договора по изменению собственника транспортного средства с ФИО8 на ФИО9; договора по изменению собственника транспортного средства с ФИО9 на ФИО5; договора по изменению собственника транспортного средства с ФИО5 на ФИО10, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 08.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2024 определение от 08.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 08.12.2023 и постановление от 14.04.2024; направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель кассационной жалобы не согласен с обжалуемыми судебными актами, считает, что судами двух инстанций, при вынесении судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что на дату передачи участнику Общества имущества в натуре у должника имелись денежные обязательства перед закрытым акционерным обществом «СМУ-2» в размере: 556 037 руб.                убытков; 14 321 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины, а также ООО «Строй-Стандарт» в                           размере: 2 757 186 руб. задолженности, 617 997 руб. пени, 34 954 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Конкурсный управляющий считает, что контролирующими лицами должника осуществлялся вывод активов, в результате которого должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; ФИО3 имел фактическую возможность определять действия должника, то есть знал или должен был знать о цели неправомерных действий должника к моменту совершения сделки.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии заинтересованности участвующих в цепочке сделок лиц и о том, что заключенные сделки сопровождались реальным перечислением денежных средств покупателем в пользу продавца.

По мнению конкурсного управляющего, судами двух инстанций не учтено, что применительно к рассматриваемому случаю, при установлении факта добросовестности иных участников цепочки сделки, последствия недействительности сделки подлежат применению в виде возложения на ответчика Кима А.С. обязанности вернуть в конкурсную массу денежные средства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Кима А.С. и ФИО5 возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения конкурсного управляющего в суд послужило совершение в период подозрительности цепочки взаимосвязанных сделок, направленной на причинение имущественного вреда кредиторам должника, в результате которой такой вред был причинен, в связи с чем сделки являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Также, по мнению конкурсного управляющего, имелись основания для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

С учетом реализации установленных статьей 49 АПК РФ прав конкурсный управляющий просил признать недействительными как цепочку взаимосвязанных сделок протокол от 21.12.2020 № 6 в части передачи ответчику транспортного средства; акт приема-передачи транспортного средства от 22.12.2020 № 1; пять договоров по изменению собственника транспортного средства, совершенных в период с 28.12.2020 по 24.05.2023, и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства; в качестве соответчиков к участию в обособленном споре привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5, ФИО10 (последний собственник транспортного средства).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по пункту 2 статьи 170                  ГК РФ. Суд первой инстанции отметил, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Каких-либо разумных оснований полагать, что должник и ответчики, заключая оспариваемые сделки, действовали с противоправной целью причинить вред имущественным правам и интересам должника и его кредиторов, не имеется. Неравноценность взаимного встречного предоставления по заключенной сделке также не подтверждена, соответствующие доводы конкурсного управляющего признаны судом первой инстанции носящими предположительный характер притом, что в материалах дела не имеется отчетов об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале должника, принадлежащей ответчику, и стоимости спорного транспортного средства. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – постановление № 63)  разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

В рассмотренном случае суды предыдущих инстанций установили, что первым приобретателем спорного имущества являлся ФИО3 – участник должника в период с 07.02.2003 по 14.01.2021. Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 03.02.2022 – более, чем через год после выхода Кима А.С. из состава участников должника.

Из материалов дела не следует, что в результате совершения спорных сделок должник или контролирующие должника лица сохранили контроль над транспортным средством.

В силу позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям пункта 88 Постановления № 25.

Как следует из разъяснений пункта 87 постановления № 25, квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 Закона о банкротстве является согласованность намерений ее участников (ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5, ФИО10) на совершение сделки на иных условиях, нежели указаны в тексте соответствующих соглашений.

Конкурсный управляющий не представил доказательств сговора между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5 и конечным приобретателем транспортного средства – ФИО10, равно как и тесной личной связи между указанными лицами.

В данном случае материалами дела не подтвержден факт отчуждения имущества конечному приобретателю по цепочке сделок со злоупотреблением правом. Судами верно учтена добросовестность ФИО10 при приобретении транспортного средства. В настоящем случае суды проверили эти обстоятельства и пришли к выводу о том, что воля сторон соответствовала их волеизъявлению – стороны совершили отдельные последовательные сделки по отчуждению имущества, в результате которых конечным приобретателем стал ФИО10, который заинтересованным лицом по отношению к должнику не является. Как видно из материалов дела транспортное средство в отдельных случаях оплачивалось посредством банковский платежей, осуществлялось страхование спорного имущества, при этом ФИО5 дал приемлемые пояснения как профессиональный участник рынка перепродажи автомобилей. 

Исходя из изложенных обстоятельств, вопреки доводам конкурсного управляющего, у судов не имелось оснований для признания оспоренной сделки недействительной именно как единой сделки и применения последствий ее недействительности в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Приведенные конкурсным управляющим доводы в части признания единой сделки недействительной не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу и влияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов.

Выводы судебных инстанций в рамках настоящего обособленного спора в части ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5,                       ФИО10 сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения. Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

При этом иная оценка доказательств и фактических обстоятельств в части последовательных действий ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5, ФИО10 не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов в части истребования транспортного средства по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

Кассационная жалоба в части истребования транспортного средства не подлежит удовлетворению.

Вместе с тем суды, суды проверяя действия Кима А.С. по получению транспортного средства не учли следующее.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если сделка была направлена на выдел доли в имуществе должника его участнику в связи с выходом из состава участников должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона                      от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. Из материалов дела усматривается, что у Общества на момент выхода ФИО11 возможно имелся кредитор, включенный впоследствии в реестре кредиторов должника. Согласно правовых позиций, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019                                  № 305-ЭС17-11710(4) и от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63, наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период. При этом не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

По смыслу положений части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления № 63 суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права. В данном случае обстоятельства выхода и получения ФИО3 транспортного средства остались без правовой оценки.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы о неисследовании судами обстоятельств получения ФИО3 действительной стоимости его доли в Обществе путем выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) нашли свое подтверждение, соответственно, выводы суда о должном поведении ответчика при получении транспортного средства преждевременны.

Поскольку выводы судов, содержащиеся в определении от 08.14.2023 и постановлении от 14.04.2024 в части передачи Киму А.С. транспортного средства, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также судами неправильно применены нормы материального права, обжалуемые судебные акты на основании части 1               статьи 288 АПК РФ следует отменить, а дело в отмененной части направить в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2024 по делу № А56-2398/2022/сд.2 отменить в части отказа в признании недействительной передачи ФИО3 транспортного средства – автомобиля марки Лексус GX480, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2024 по делу № А56-2398/2022/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сантек» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

А.А. Чернышева

А.В. Яковец