ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 www.1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-22814/2021

14 февраля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07.02.2022. 

Полный текст постановления изготовлен   14.02.2022.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей                                         Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - ФИО2 - представитель не явился, о времени и месте слушания  извещен надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ЕВРО» -представитель не явился, о времени и месте слушания  извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований -акционерного общества «Техноцентр» - представитель не явился, о времени и месте слушания  извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда  Нижегородской области  от  13.10.2021 по делу № А43-22814/2021 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об истребовании документации общества

 

                                           У С Т А Н О В И Л :

    ФИО2 (далее ФИО2) обратилась   в Арбитражный суд  Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРО» (далее  ООО «ЕВОЛ») об обязании ответчика предоставить  копию решения единственного акционера акционерного общества «Техноцентр»  (далее АО «Техноцентр») о назначении в 2020 году на должность генерального директора акционерного общества ФИО3 Также истец просил  взыскать с ООО «ЕВРО»  в ее (ФИО2) пользу 5 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения судебного акта.

   Исковые требования основаны на  статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что, являясь  владельцем   50%  уставного капитала ООО "ЕВРО", ФИО2  направила  в адрес ответчика требование о предоставлении  ей  копии  решения единственного акционера АО «Техноцентр» о назначении в 2020 году на должность генерального директора акционерного общества ФИО3 Поскольку истребуемый документ ей (ФИО2) предоставлен не был, последняя  обратилась в суд за защитой нарушенного права.

   Ответчик  ООО "ЕВРО" иск не признал.

   Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2021 в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

   Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Заявитель указывает, что предметом иска было истребование решения ООО «ЕВРО», которое принято его директором,  а не АО «Техноцентр». При этом полагает, что решение единственного акционера может быть отнесено к односторонним сделкам, которая  совершена непосредственно ООО «ЕВРО», следовательно, данный документ должен храниться в обществе и по требованию участников – им предоставляться. Однако уклонение ответчика от предоставления участнику  документов о хозяйственной деятельности общества свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО «ЕВРО».

   Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Представители сторон  и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  лиц, участвующих в деле.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям. 

   Как следует из материалов дела,    ФИО2  является участником ООО «ЕВРО» с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

   04.03.2021 ФИО2 обратилась к ответчику с требованием о предоставлении ей копии решения единственного акционера АО «Техноцентр» о назначении в 2020 году на должность генерального директора  акционерного общества ФИО3 В связи с не предоставлением  указанного документа, истец обратился  в суд с настоящим иском.

   Отказывая в удовлетворении исковых требований  ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что  запрашиваемое решение единственного акционера АО «Техноцентр» является корпоративным документом АО «Техноцентр» и подлежит хранению в АО «Техноцентр» в силу требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской   Федерации и статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». Отсутствие в ООО «ЕВРО» данного документам  исключает возможность возложения на общество обязанности предоставления копии такого документа участнику.

   С выводом суда апелляционная инстанция согласна.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

   Предоставление участнику общества копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществляется по письменному заявлению участника не позднее 5 дней с момента подачи данного заявления (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

   В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление  участнику  информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации  участники  хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

   В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: 

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; 

-внутренние документы общества; 

-положения о филиалах и представительствах общества; 

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; 

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; 

-списки аффилированных лиц общества; 

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества. 

   Статус истца как участника  ООО «ЕВРО»,   материалами дела подтвержден и ответчиком не опровергнут. 

   Между тем, запрашиваемый  ФИО2 документ не является документом ООО «ЕВРО».

   Суд установил, что 22.11.1996 Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г.Н.Новгорода (Нижегородская регистрационная палата)  в качестве юридического лица зарегистрировано АО «Техноцентр».

   Единственным акционером  АО  «Техноцентр» является  ООО  «ЕВРО».

   В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени АО «Техноцентр», в выписке из ЕГРЮЛ указан генеральный директор ФИО3

   Общим собранием акционеров (протокол от 28.03.2017 № 04) утвержден Устав АО «Техноцентр».   В соответствии с пунктом  8.2 (подпункт 8) устава АО «Техноцентр» избрание директора общества относится  к компетенции  общего собрания акционеров данного общества.

   Таким образом,  решение  от 09.01.2020 об избрании директором АО «Техноцентр» ФИО3, принятое единственным акционером АО «Техноцентр» является корпоративным документом АО «Техноцентр» и подлежит хранению непосредственно в данном акционерном обществе в силу требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

   Согласно представленной ООО «ЕВРО» справке от 22.09.2021  (л.д.26), решение единственного акционера АО «Техноцентр» от 09.01.2020 о назначении на должность генерального директора акционерного общества ФИО3  у ответчика отсутствует. Что не противоречит статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку истребуемый документ не является решением общего собрания участников  ООО «ЕВРО» либо  его единственного участника.  

   В этой связи оснований для понуждения ООО «ЕВРО» передать испрашиваемый ФИО2 корпоративный документ АО «Техноцентр» у суда не имелось.  При таких обстоятельствах  в удовлетворении требования истца об обязании ответчика предоставить копию решения единственного акционера АО «Техноцентр» о назначении на должность генерального директора акционерного общества ФИО3 и как следствие о применении астрента - отказано правомерно.

   Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный  апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

   Заявитель утверждает, что решение единственного акционера может быть отнесено к односторонним сделкам, которая  совершена непосредственно ООО «ЕВРО», следовательно, данный документ должен храниться в обществе и по требованию участников – им предоставляться. 

   Между тем,  суд второй инстанции считает необходимым  указать, что   действия акционера  АО «Техноцентр» - ООО «ЕВРО», выразившиеся в принятии им и подписании решения единственного акционера об избрании директора акционерного общества, не отвечают целям, определенным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой действия граждан и юридических лиц, подпадают под критерий сделки, если они направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, так как не порождают никаких гражданско-правовых прав и обязанностей непосредственно для ООО «ЕВРО». 

   Ссылка заявителя на якобы имевшее место со стороны ООО «ЕВРО» злоупотребление правом также не принимается в виду необоснованности позиции.

    В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

   Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

   Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу. 

   При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.    Доказательств данного факта со стороны ООО «ЕВРО», в судах двух инстанций заявителем не представлено. 

   На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что  оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.  Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. 

   Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный  апелляционный суд              

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Нижегородской области от 13.10.2021 по делу № А43-22814/2021  оставить без изменения,  апелляционную  жалобу    ФИО2  - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 Председательствующий                                                           Н.А. Насонова

Судьи                                                                                           Т.И. Тарасова

                                                                                                      Н.А. Назарова