АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 октября 2024 года

Дело №

А56-60140/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., 

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Акватерн» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 01.07.2024), представителя ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 27.10.2022), представителя индивидуального предпринимателя ФИО5 - ФИО4 (доверенность от 03.10.2022),

рассмотрев 19.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А56-60140/2021/сд.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Акватерн», адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр.,  д. 212, лит. А, оф. 8004, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Решением от 21.03.2022, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий 13.03.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: договора купли-продажи от 03.11.2021, заключенного Обществом и ФИО3; сделки между ФИО3 и ФИО5, сделки между ФИО5 и ФИО6 в отношении квартиры по адресу: 

<

...>, общей площадью 38,3 кв.м, кадастровый номер 47:09:0110010:2938 (далее – Квартира).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить Квартиру в конкурсную массу Общества. 

При рассмотрении спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий уточнил заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просил признать недействительной цепочку сделок в отношении Квартиры: договор купли-продажи квартиры от 03.11.2021 между Обществом и ФИО3 и договор купли-продажи квартиры от 12.11.2021 между ФИО3 и ФИО5 В порядке применения последствий недействительности сделки управляющий просил взыскать с ФИО3 и ФИО5 солидарно 2 753 142 руб. 13 коп. 

Определением от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, заявление удовлетворено. 

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО5 просят отменить определение от 24.01.2024 и постановление от 24.04.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податели жалоб не согласны с выводами судов об их аффилированности по отношению к должнику, полагая, что аффилированность ФИО3 и Общества прекратилась 13.12.2006 - после отчуждения принадлежавшей ему доли участия в Обществе. Согласно позиции ФИО5, сохранение во владении ФИО3 документации Общества не может расцениваться в качестве подтверждения аффилированности. Постановлением апелляционного суда от 24.07.2023, принятым в обособленном споре № А56-60140/2021/тр.1 установлено, что единственным контролирующим Общество лицом является ФИО7 - генеральный директор в период с 26.09.2017 и с 25.10.2018 единственный участник должника.

Податели жалоб настаивают, что расчет за Квартиру произведен зачетом встречных обязательств на основании акта от 03.11.2021 между Обществом и ФИО3; наличие встречного обязательства подтверждено договором уступки права (требования) от 03.11.2021, об уступке в пользу Общества права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСТРОЙ ПЛЮС». 

Согласно позиции подателей жалобы, факт признания определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по делу № А56-94447/2021/сд.1 недействительным договора от 20.08.2021 № 20/08/2021_У_ТехСтрП1, на основании которого ФИО3 было передано обществом с ограниченной ответственностью «КСК» право требования к ООО «ТЕХНОСТРОЙ ПЛЮС» в размере 2 753 142 руб. 13 коп., не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора, так как дело о банкротстве ООО «КСК» прекращено в связи с отказом ФИО3 как единственного кредитора от требований к этому должнику и определение о признании недействительной сделки между ООО «КСК» и ФИО3 не исполнено.

Податели жалоб настаивают на том, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, занижения цены Квартиры не установлено; при реализации Квартиры в пользу ФИО5 ФИО3 получил от нее денежные средства в размере стоимости имущества, что подтверждается распиской от 12.11.2021.  

В судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО5 поддержала доводы кассационных жалоб, а представитель конкурсного управляющего возражала против их удовлетворения. 

Законность определения от 24.01.2024 и постановления от 24.04.2024 проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что Общество выступало застройщиком многоквартирного дома по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, 

<

...> (далее – МКД), должником получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию в отношении МКД от 28.04.2021                                     №  47-RU47504304-134К-2016. 

Между Обществом в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи квартиры от 03.11.2021, условиями которого предусмотрено отчуждение в пользу покупателя Квартиры, принадлежащей Обществу на праве собственности (запись о регистрации права собственности от 01.11.2021), по цене 2 753 142 руб. 13 коп.  Пунктом 4 названного договора оплата допускалась любым, не запрещенным законом способом, в том числе, в виде зачета.

Сделка одобрена решением ФИО7 как единственного участника должника от 03.11.2021, при этом от имени Общества представлена справка о том, что сделка купли-продажи Квартиры крупной для Общества не является. 

Между ФИО3 и ФИО5 подписан договор купли-продажи квартиры, по условиям которого Квартира отчуждена в пользу ФИО5 по цене  2 783 142 руб. 13 коп., в пункте 4 названного договора отражено, что на момент его подписания расчеты по нему произведены полностью. 

Из преамбулы указанного договора следует, что обе его стороны зарегистрированы по месту жительства по одному и тому же адресу: 

<

...>. 

ФИО6 приобрела Квартиру за счет кредитных денежных средств, предоставленных публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по кредитному договору от 06.12.2021 № 95849739, на основании договора купли-продажи от 06.12.2021, заключенного с ФИО5 по цене 2 753 142 руб. 

Цепочка сделок между Обществом, ФИО3 и ФИО5 оспорена конкурсным управляющим (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ) как прикрывающая сделку, направленную на безвозмездное отчуждение имущества должника в период его неплатежеспособности.

По утверждению конкурсного управляющего, между Обществом,          ФИО3 и ФИО5 имеются признаки фактической аффилированности, поскольку ФИО3 ранее был генеральным директором должника, а также единственным участником и руководителем обществ с ограниченной ответственностью «КСК» (ИНН 

<

***> и ИНН 

<

***>). Последнее ранее имело наименования: ООО «Акватерн» и ООО «ИСК «АКВАТЕРН». Прежний руководитель и участник ООО «ИСК «АКВАТЕРН» ФИО8 является единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Управление ЖКХ» - организации, управляющей МКД, застройщиком которых выступал должник.

Согласно позиции конкурсного управляющего, о фактической аффилированности Общества и ФИО3 свидетельствуют наличие в распоряжении последнего решений руководителя Общества ФИО7 об одобрении спорной сделки, а также совершение оспариваемой сделки на условиях осуществления расчетов посредством проведения зачетом, что расценено заявителем как условие, отличающееся от стандартного.

По утверждению заявителя, ФИО3 и ФИО5 совместно входили в органы управления ряда юридических лиц; при  регистрации права собственности их интересы, а также интересы Общества представляли одни и те же представители; в заявлении о регистрации перехода прав на Квартиру указан один и тот же адрес места жительства обоих ответчиков. 

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, представитель ответчиков ссылалась на отчуждение ФИО3 принадлежавшей ему доли участия в Общества в размере 15% в пользу ФИО9 по договору купли-продажи доли от 30.10.2006; передачу по акту от 18.12.2006 документации Общества от ФИО3 в пользу ФИО10, следующего руководителя должника.

В подтверждение осуществления расчетов за Квартиру, ФИО3 представил договор уступки права (требования) от 20.08.2021 №20/08/2021_У_ТехСтрП1, заключенный между ООО «Колтушская Строительная Компания» (ООО «КСК») (цедент) и ФИО3 (цессионарий) об уступке  цессионарию прав требования в размере 2 753 142 руб. 13 коп. к ООО «ТЕХСТРОЙ ПЛЮС» из договоров субподряда от 20.05.2019 №№ 20/05/2019-ИС-ВК_9 и 20/05/2015-ИС-ИТП_9. Право уступлено по номинальной стоимости – 2 753 142 руб. 13 коп. (пункт 2.1 договора).

На основании акта взаимозачета от 20.08.2021 № 24, подписанного между ООО «КСК» и ФИО3, произведен зачет оплаты за уступленное требование в счет погашения встречных обязательств ООО «КСК» перед ФИО3 из соглашений о переводе долга от 21.01.2021 № 21/01/21-ПД-С2; от 29.12.2020 № 20/12/29-ПД-С1; от 02.07.2021 № 21/07/02-ПД-ГСМК; от 02.07.2021 № 21/07/02-ПД-СП2; от 02.07.2021 № 21/07/02-ПД-ТДО. 

Определением от 24.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.03.2023, принятыми в обособленном споре                     № А56-94447/2021/сд.1 в деле о банкротстве ООО «КСК», договор уступки права требования от 20.08.2021 № 20/08/2021_У_ТехСтрП1 и акт взаимозачета от 20.08.2021 № 24 признаны недействительными, восстановлены права требования ООО «КСК» к ООО «ТЕХСТРОЙ ПЛЮС» и ФИО3 к ООО «КСК». 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции квалифицировал оспариваемую сделку как недействительную по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласившись с доводами конкурсного управляющего о ее совершении в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности; с доводами об аффилированности участников сделки; в отсутствие встречного предоставления, поскольку договор, на основании которого в пользу ФИО3 было уступлено право требования к ООО «ТЕХСТРОЙ ПЛЮС» признан в судебном порядке недействительным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности не исключает признания ее недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, пришел к следующему. 

Совершение в течение непродолжительного периода цепочки сделок по отчуждению Квартиры, при условии отступления их условий от стандартных условий сделок такого рода, свидетельствует о согласованной воле их сторон, направленной на отчуждение имущества должника, и наличии оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

В результате совершения прикрытой цепочкой оспариваемых договоров сделки имело место отчуждение принадлежащей Обществу Квартиры в пользу ФИО5 в отсутствие встречного предоставления.

Доводы о проведении расчетов за Квартиру зачетом встречных требований обосновано отклонены судами, поскольку не подтверждены документально. Вступившим в законную силу судебным актом, имеющим обязательную силу согласно статье 16 АПК РФ, установлено отсутствие прав требования              ФИО3 к ООО «ТЕХСТРОЙ ПЛЮС», переданного, по утверждению ответчика, должнику в счет расчетов за Квартиру. Вопреки утверждению подателей жалобы, последующее прекращение производства по делу о банкротстве, в котором принят судебный акт о признании сделки должника недействительной, действия такого судебного акта не прекращает.

Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и является убыточной для должника.

Выводы судов о наличии на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности Общества, подателями кассационных жалоб не опровергаются.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о фактической аффилированности участников оспариваемой сделки. На это обстоятельство указывает отклонение условий заключенных ими договоров от стандартных условий сделок такого рода, в частности, безвозмездный характер их совершения. Выводы судов в этой части соответствуют правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475.

О возможности согласованных действий ФИО3 и ФИО5 свидетельствует их неоднократное совместное участие в органах управления юридических лиц, проживание по одному адресу. При таких обстоятельствах, составленная заинтересованными лицами расписка о расчетах по договору купли-продажи не может быть достаточным доказательством реальности уплаты денежных средств. 

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие квалифицирующих признаков подозрительности прикрываемой сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателях кассационных жалоб. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А56-60140/2021/сд.3 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО5 и ФИО3 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова