АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-19733/2022

07 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии ФИО1 (лично) и представителей от ответчиков:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.07.2023),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.04.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО5

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023

по делу № А43-19733/2022

по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника-М» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), ФИО1, ФИО3, ФИО6

о признании сделок недействительными

и   у с т а н о в и л : 

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника-М» (далее – ООО «Стройтехника-М», Общество), ФИО1, ФИО3, ФИО6 о признании недействительными сделок по передаче вышедшим участникам ООО «Стройтехника-М» имущества организации в счет выплаты им действительной стоимости долей. 

Иск предъявлен на основании статей 10, 93, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивирован неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 04.05.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда 21.07.2023, отказал в удовлетворении иска. 

Суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец был поставлен в неравное положение по сравнению с иными участниками Общества.

Истец не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить.

Кассатор считает, что действия ФИО7 (генеральный директор и единственный участник Общества) привели ООО «Стройтехника-М» к предбанкротному состоянию. ФИО5 считает, что стоимость имущества, предложенного ему, несоразмерна стоимости доли. Кроме того, заявитель указывает, что иным участникам при выходе из состава Общества передано имущество по заниженным ценам, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО «Стройтехника-М».

ФИО1, ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 28.02.2024.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.12.2002. 

ФИО5 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 25 процентов. 

Истец 23.06.2017 обратился к ООО «Стройтехника-М» с заявлением о выходе из состава участников и требованием о выплате действительной стоимости доли.

ФИО5 вышел из состава участников ООО «Стройтехника-М», о чем сделана соответствующая регистрационная запись в ЕГРЮЛ. Его доля в уставном капитале перешла к Обществу. 

ФИО1, ФИО3, ФИО6, являющиеся участниками Общества с долями 25, 25 и 19 процентов соответственно, 30.06.2017 также обратились к Обществу с заявлением о выходе из состава участников. Запись об их выходе внесена в ЕГРЮЛ, а доли перешли к Обществу. 

Решением единственного участника ООО «Стройтехника-М» от 31.07.2017 № 1 принято решение о распределении доли, принадлежащей Обществу, в пользу ФИО7, и решение о выдаче ФИО3, ФИО1, ФИО6 имущества стоимостью равной действительной стоимости доли вышедших участников. 

ФИО7 с 08.08.2017 является единственным участником общества с долей 100 процентов в уставном капитале (запись от 08.08.2017 № 6175275022345). 

ООО «Стройтехника-М» письмом от 20.09.2017 предложило ФИО5 выдать имущество в натуре. 

Истец 25.09.2017 отказался от предложения и потребовал выплатить действительную стоимость доли Общества в денежном эквиваленте.

Неисполнение Обществом требования о выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения ФИО5 с иском в арбитражный суд. 

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.11.2019 по делу № А43-34808/2017 отказал в удовлетворении иска. Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.03.2020 отменил решение от 24.11.2019, принял новый судебный акт о взыскании с Общества в пользу ФИО5 16 918 000 рублей, составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале должника.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.02.2020 по делу№ А43-12270/2019 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО8.

ФИО5 посчитал, что сделки по выплате действительной стоимости долей являются недействительными, и обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Пункт 6.3 устава Общества содержит аналогичные правила. 

Пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суды исходили из того, что ответчики реализовали свое право на выход из состава участников Общества, предоставленное Законом об ООО и уставом юридического лица, и приняли в качестве действительной стоимости своих долей имущество эквивалентной стоимости. При этом стоимость переданного данным лицам имущества, соответствовала оценке, проведенной экспертом ООО «ЛигаЭксперт НН» в рамках дела № А43-34808/2017 (об определении в денежном выражении действительной стоимости доли истца по настоящему иску). 

При этом несоразмерность стоимости имущества, переданного ответчикам, дополнительно проверялась конкурсным управляющим Обществом в рамках процедур в деле о банкротстве (анализ сделок должника), и под сомнение участниками дела о банкротстве не поставлена. 

Как верно указали суды, решением от 31.07.2017 не нарушаются права и законные интересы вышедших участников, так как ФИО5 было предложено реализовать право на получение действительной стоимости доли в том порядке, в каком Обществом осуществлен расчет с иными вышедшими участниками. Отказ истца от получения имущества и последующее обращение в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли свидетельствуют о намерении на получение именно денежной компенсации. 

При этом нарушения порядка выплаты ФИО5 стоимости доли Обществом не установлены, поскольку корпоративный закон не предусматривает очередность указанной выплаты.

Выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику является обязательством Общества, от исполнения которой общество вправе отказаться лишь в случаях, прямо предусмотренных корпоративным законом. На момент обращения сторон с заявлениями о выходе из состава участников и выплаты действительной стоимости доли у Общества имелось достаточное количество имущества для исполнения данных обязательств. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате спорных выплат ООО «Стройтехника-М» стало несостоятельным. Основания для применения запрета выплаты действительной стоимости долей, предусмотренного четвертым абзацем пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО, судами не установлены.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права. 

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу № А43-19733/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов