Д Е В Я Т Ы Й    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й    А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й    С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-16550/2024

 

г. Москва                                                                                          Дело № А40-14241/22

03.06.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме 03.06.2024 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Ю.Н. Федоровой, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РимейкСервис» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2024 по делу № А40-14241/22, вынесенное судьей Грачевым М.А., о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 09.11.2020, заключенного между должником и ООО «РимейкСервис»,

в рамках дела о несостоятельность (банкротстве) ООО «Сде Лайф»

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «РимейкСервис» - ФИО1 по дов. от 20.12.2022

от конкурсного управляющего ООО «Сде Лайф» - ФИО2 по дов. от 29.08.2023 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2022г. ООО «Сде Лайф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 215(7416) от 19.11.2022.

В Арбитражный суд города Москвы 11.10.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспорту, взыскании с ООО «РимейкСервис» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 562 625 руб.

Определением от 20.02.2024 суд заявленные требования удовлетворил.

ООО «РимейкСервис» не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований конкурсному управляющему отказать.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «РимейкСервис» в судебном заседании заявил ходатайство о назначении экспертизы по делу для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Конкурсный управляющий оставил рассмотрение заявленного ходатайства на усмотрение суда, пояснил одновременно, что материалы дела подтверждают обоснованность установленной рыночной стоимости транспортного средства, указал на то, что данное ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства с учетом доводов финансового управляющего, а также придя к выводу, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу.

В судебном заседании представитель ООО «РимейкСервис» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, между ООО «Сде Лайф» (продавец) и ООО «РимейкСервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 09.11.2020.

Согласно п. 1.1. настоящего договора продавец продает, а покупатель покупает и оплачивает транспортное средство VOLKSWAGEN POLO, идентификационный номер  

<

***>, 2018 г.в., цвет белый.

Согласно п. 3.1. договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб.

Конкурсный управляющий оспорил сделку на основании  п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Процедура банкротства в отношении должника возбуждена 01.02.2022. Сделка заключена 09.11.2020, т.е. в течение 2-х лет до принятия заявления о банкротстве ООО «Сде Лайф».

Из представленного конкурсным управляющим в материалы дела заключения о рыночной стоимости № 37 от 25.09.2023, выполненного специалистом-оценщиком ООО «АНО» ФИО4, следует, что стоимость имущества отчужденного в пользу ООО «РимейкСервис» составляет 662 625 руб.

Таким образом, по существу условия договора подразумевали неравноценное встречное исполнение по сделке, доказательств обратного не имеется.

Учитывая правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.11 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, согласно которой существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более, а также подход, изложенный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2021 по делу № А40-35533/2018, в части определения кратного занижения стоимости по сделке, конкурсный управляющий сделала обоснованный вывод о том, что указанное отклонение цены оспариваемой сделки от рыночной является существенным.

При несоответствии условий договора рыночным показателям данная сделка является недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку кредиторам должника в результате совершения сделки по заниженной цене причинен вред.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства свыше трехсот тысяч рублей, исполнение по которым просрочено свыше трех месяцев. При этом указанные требования не были впоследствии погашены и были включены в реестр требований кредиторов должника.

ООО «Металлстройиндуствия» (решение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2021 по делу А40-150308/2021, задолженность размере 10 954 600 руб. по договору от 01.06.2020 № 148-СП, неустойка в размере 3 073 804,60 руб., задолженность в размере 6 935 000 руб. по договору от 10.08.2020 № 135-СП, неустойка в размере 1 833 265 руб., госпошлина в размере 136 983 руб.

Задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2023.

Данным решением установлено, что задолженность возникла не позднее третьего квартала 2020 г.

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Металлстройиндуствия» на сумму 17 889 600 руб.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки уменьшилась стоимость имущества должника, это привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, на которое они могли рассчитывать, нарушены права кредиторов ООО "Сде Лайф", им причинен реальный вред.

Учитывая существенное занижение стоимости проданного имущества, суд апелляционной инстанции считает, что данное обстоятельство является доказательством  фактической аффилированности должника и ответчика.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает довод конкурсного управляющего о том, что согласно ответу МО ГИБДД ТНРЭР № 4 ГУ МВД России по г. Москве от 09.01.2024 транспортное средство ответчиком отчуждено по стоимости 800 000 руб.

При заключении договора стороны злоупотребили правом.

В связи с отказом в назначении экспертизы денежные средства, внесенные ООО «РимейкСервис» на депозитный счет Девятого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 25 000 руб. подлежат возврату «РимейкСервис».

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2024 по делу № А40-14241/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО «РимейкСервис» с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) руб., внесенные платежным поручением от 15.04.2024 № 17.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                  М.С. Сафронова

 

Судьи:                                                                                                          Ю.Н. Федорова

 

Ж.В. Поташова