АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6264/2024

Дело № А12-28529/2021

г. Казань

03 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сайгина Антона Алексеевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024

по делу № А12-28529/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника к ФИО1, заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – должник, ФИО6) возбуждено определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2021 на основании заявления уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2022 в отношении гражданина ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7

Решением от 24.06.2022 ФИО6 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО7

Определением от 03.08.2023 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО8

В арбитражный суд 31.01.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО9, в последующем поддержанным финансовым управляющим ФИО8, о признании недействительным договора от 03.05.2017 купли-продажи транспортного средства   автомобиля Тойота Ленд Крузер, 2010 г.в., VIN: 

<

***>, заключенного между должником ФИО6 и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 900 000 руб., составляющих действительную стоимость указанного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.01.2024) заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2024 изменено в части применения последствий недействительности сделки. С ФИО1 в конкурсную массу должника ФИО6 взысканы денежные средства в размере 2 000 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 09.01.2024 и постановление апелляционного суда от 11.06.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ФИО1 приведены доводы об исполнении сторонами оспариваемого договора купли-продажи, владении и распоряжении им спорным автомобилем как своим собственным, приводимые со ссылкой на осуществление им ремонта спорного автомобиля, акт выполненных работ от 26.12.2017.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовым управляющим ФИО8 изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы; уполномоченный орган в своем отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы, настаивает на стоимости транспортного средства, установленной в отчете об оценке, составленном финансовым управляющим ФИО8 в размере 2 900 000 руб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 03.05.2017 между должником ФИО6 (продавцом) и ФИО1 (покупатель) был заключен купли-продажи транспортного средства – автомобиля Тойота Ленд Крузер 200, 2010 г.в. (далее – спорный автомобиль), по цене 2 000 000 руб.

Полагая, что указанная сделка отвечает признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным статями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на ее совершение аффилированными лицами, при злоупотреблении правом сторонами сделки, безвозмездно, в целях вывода имущества из состава активов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной.

Возражая на требование финансового управляющего, ФИО1 указывал на добросовестность своего приобретения спорного автомобиля.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами в указанной части апелляционный суд, руководствовались статьями 10, 168, 170 (пункт 1) ГК РФ и пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой; при этом суды исходили из следующего.

Судами установлено, что ФИО6 принадлежал автомобиль Тойота Ленд Крузер 2010 г.в., VIN: 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

Данное транспортное средство 01.02.2012 было похищено, что послужило основанием для возбуждения уголовного дела (№ 047857) по признакам состава преступления, предусмотренного пунктом «б» части 4 статьи 158 УК РФ.

В рамках другого уголовного дела, находящегося в производстве дознавателя УМВД по Тамбовкой области (дело № 10757), 04.03.2014 был изъят автомобиль Тойота Ленд Крузер 200, 2010 г.в. с идентификационным номером VIN: 

<

***>.

По результатам экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела по факту хищения автомобиля, было установлено, что идентификационное маркировочное обозначение указанного автомобиля Тойота Ленд Крузер 200 было изменено путем вырезания фрагмента с первичной маркировкой и установления фрагмента лонжерона со знаком вторичной маркировки «

<

***>», с установкой поддельной заводской таблички; также изменению был подвергнут номер двигателя с «IVD 0094141» на «IVD 0121922».

Постановлением начальника отделения СО-8 при УМВД по г. Волгограду от 15.05.2014 данный автомобиль был возвращен владельцу – ФИО6, после чего 28.05.2014 указанный автомобиль прошел переучет с измененной маркировкой на VIN: 

<

***> с выдачей нового регистрационного знака и нового свидетельства о регистрации транспортного средства. 

При этом оспариваемый договор купли-продажи от 03.05.2017 был заключен между должником и ответчиком в отношении спорного автомобиля Тойота Ленд Крузер с указанием прежнего (до хищения) номера его VIN.

Судами также принято во внимание, что учет в органах ГИБДД спорного автомобиля за ответчиком был осуществлен 28.07.2022, спустя более пять лет с даты заключения оспариваемого договора его купли-продажи договора, незадолго до совершения (11.08.2022) последующей сделки по отчуждению указанного имущества, а также то обстоятельство, что на протяжении всего указанного времени полномочия собственника в отношении указанного автомобиля, включая пользование (управление) им, его страхование, осуществлялись исключительно должником ФИО6, с учетом чего суды пришли к заключению, что после совершения оспариваемой сделки купли-продажи автомобиль из владения должника фактически не выбывал.

К доводам ответчика ФИО1 об отказе ему в постановке в органах ГИБДД на учет за собой спорного автомобиля в связи с наличием на учете другого автомобиля с аналогичным, что и у спорного автомобиля, VIN, суды отнеслись критически, отметив, в том числе со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), в принципе нетипичное для добросовестного покупателя поведение ответчика ФИО1, как в период заключения оспариваемой сделки, так и после ее совершения (не принявшего мер к ознакомлению с документацией на спорный автомобиль, к контролю правильности указания в отношении него идентификационных сведений в тексте оспариваемого договора, и последующее длительное бездействие ответчика в связи с этим), а также обратив внимание, что указанное обстоятельство не послужило препятствием для совершения регистрационных действий в отношении данного автомобиля при последующей смене его собственников, заключив в этой связи, что столь значительный разрыв (более пяти лет) между заключением оспариваемой сделки (03.05.2017) и постановкой ответчиком в органах ГИБДД на учет за собой спорного транспортного средства не было обусловлено какими-либо объективными причинами, не зависящими от сторон.

Кроме того, судами указано на наличие между должником и ответчиком доверительных, дружественных отношений, обусловленных не только их совместным участием в уставном капитале одного хозяйствующего общества («Гаштет»).

Изложенные обстоятельства в своей совокупности позволили судам прийти к выводу о фактической аффилированности должника и ответчика, об отсутствии у сторон (должника и ответчика) волеизъявления, направленного на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей по оспариваемой сделке; о том, что должник и ответчик изначально не намеревались исполнять спорную сделку, хотя и совершили определенные юридически значимые (фактические) действия, создающие видимость их исполнения, что свидетельствует о наличии в их действиях признаков злоупотребления правом, не допускаемого статьей 10 ГК РФ, о мнимом характере оспариваемой сделки.

Доводы ФИО1 об исполнении сторонами оспариваемого договора купли-продажи, владении и распоряжении им спорным автомобилем как своим собственным, приводимые со ссылкой на осуществление им ремонта спорного автомобиля отклонены апелляционным судом как несостоятельные, не опровергающие выводов о ничтожности (мнимом характере) оспариваемого договора, его совершении при злоупотреблении правом.

Применительно к установленным обстоятельствам совершения оспариваемой сделки (ее мнимом характере), учитывая отсутствие у ответчика оспариваемого автомобиля (его отчуждение третьему лицу   ФИО4 на основании договора купли-продажи от 11.08.2022), суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции: взыскания с ответчика в пользу ФИО6 (в конкурсную массу должника) 2 900 000 руб., составляющих рыночную стоимость спорного автомобиля, определенную финансовым управляющим.

Апелляционный суд, по результатам повторного рассмотрения спора с выводами суда первой инстанции о применении односторонней реституции согласился, отметив, что сама по себе финансовая возможность ФИО1 провести расчеты по договору не подтверждает такого факта, что в рассматриваемом случае при установленных взаимоотношениях сторон по оспариваемой сделке реальная передача денежных средств должнику покупателем имущества не доказана, должник доказательств расходования денежных средств в размере 2 000 000 руб. не представил, соответствующие сведения (цели их расходования) не раскрыл.

При этом, учитывая последующую реализацию ответчиком спорного имущества по цене 2 000 000 руб., а также, принимая во внимание определенную в экспертном заключении (экспертиза проведена на основании определения апелляционного суда) рыночную стоимость спорного автомобиля как по состоянию на дату оспариваемого договора (03.05.2017) и на дату учета в органах ГИБДД спорного автомобиля за ответчиком (28.07.2022), не отличающуюся в большую сторону от цены его последующей реализации ответчиком (1 956 041 руб. и 1 967 796 руб. соответственно), апелляционный суд пришел к выводу, что при таких обстоятельствах в порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО1 подлежала взысканию в конкурсную массу должника действительная стоимость спорного автомобиля в размере полученных им по последующей сделке отчуждения данного автомобиля денежных средств в размере 2 000 000 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов в части признания недействительной сделкой оспариваемого договора, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор в указанной части разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениям абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или части 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения спорящих лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела (обстоятельства совершения оспариваемой сделки и последующее поведение сторон) и установив обстоятельства, свидетельствующие о мнимом характере оспариваемой сделки, ее совершении при наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, суды пришли к аргументированному выводу об удовлетворении требования управляющего о признании ее недействительной.

Разрешая настоящий спор в указанной части (признания сделки недействительной), суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе (об исполнении сторонами оспариваемого договора купли-продажи, владении и распоряжении ФИО1 спорным автомобилем как своим собственным, приводимые со ссылкой на осуществление им ремонта спорного автомобиля), подлежат отклонению, так как выводов судов о недействительности оспариваемой сделки не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены судебных актов в указанной части, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, касающихся квалификации оспариваемой сделки; указанные доводы заявителя жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом оценки суда апелляционной инстанции.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Применение апелляционным судом последствий недействительности сделки соответствует требованиям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и фактическим обстоятельствам, установленным апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая, что определение суда первой инстанции было изменено постановлением суда апелляционной инстанции, с учетом положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ оставлению без изменения подлежит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого апелляционным судом постановления не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства определение от 24.07.2024 суда округа о приостановлении исполнения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по настоящему делу следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А12-28529/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2024 приостановление исполнения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А12-28529/2021 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев 

                                                                                              М.В. Егорова