АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3776/14 

Екатеринбург

28 марта 2019 г.

Дело № А71-338/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – общество «Альянс»), Попова Дмитрия Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу № А71-338/2013 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании приняли участие представители:

Попова Д.В. – Рыбникова А.В. (доверенность от 20.03.2019);

общества «Альянс» – Трошков О.Г. (решение участника о назначении директором от 24.04.2006);

общества с ограниченной ответственностью «Металлсервис-Комплект» (далее – общество «Металлсервис-Комплект») – Посашков А.Н. (доверенность от 17.12.2018).  

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.08.2013 общество с ограниченной ответственностью «Технопроминвест» (далее – общество «Технопроминвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество «Металлсервис-Комплект» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о понуждении общества «Технопроминвест» заключить с ним договор купли-продажи лота № 1 по результатам торгов, состоявшихся 21.11.2016, по цене 30 170 000 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2018 (судья Мухаметдинова Г.Н.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 (судьи Данилова И.П., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции отменено, заявление о понуждении должника заключить договор купли-продажи имущества удовлетворено.

Не согласившись с принятым постановлением, общество «Альянс» и Попов Д.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Общество «Альянс» в своей кассационной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права. По мнению конкурсного кредитора, производство по заявлению общества «Металлсервис-Комплект» следовало прекратить на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неподведомственности спора арбитражному суду, учитывая, что ответчиком является физическое лицо – Попов Д.В. Общество «Альянс» также указывает на то, что общество «Металлсервис-Комплект» не является участником дела о банкротстве должника, в связи с чем обладает правом на обращение в суд только в общеисковом порядке. Заявитель считает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии у Попова Д.В. намерения заключить спорный договор, о неоплате имущества, выставленного на торги, не основанными на имеющихся в деле доказательствах; апелляционным судом не принят во внимание тот факт, что договор купли-продажи имущества от 29.09.2017 подписан сторонами и не расторгнут.

Попов Д.В. в кассационной жалобе просит обжалуемое постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. При этом заявитель также указывает на отсутствие у общества «Металлсервис-Комплект» права на обращение в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ссылается на наличие подписанного и не расторгнутого договора купли-продажи от 29.09.2017. Попов Д.В. отмечает, что им предпринимались меры по заключению спорного договора, о чем свидетельствует, в частности, осмотр имущества, в результате которого установлено отсутствие одного объекта, в связи с чем Попов Д.В. обратился к должнику с предложением об изменении продажной стоимости имущества. 

В судебном заседании представители Попова Д.В. и общества «Альянс» доводы кассационных жалоб поддержали, дополнительно указали, что 19.03.2019 Поповым Д.В. произведена оплата по договору купли-продажи от 29.09.2017 в размере установленной договором цены.

Представитель общества «Металлсервис-Комплект» просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать, пояснил, что после вынесения обжалуемого постановления договор купли-продажи с обществом «Технопроминвест» был заключен, денежные средства по нему уплачены, переход права собственности на имущество зарегистрирован; в отношении довода заявителей о том, что в настоящее время имущество оплачено победителем торгов, отметил, что данная оплата произведена после публикации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве уведомления конкурсного управляющего о расторжении договора купли-продажи с Поповым Д.В. ввиду существенного нарушения условий сделки.    

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела поступивших в электронном виде отзывов общества «Металлсервис-Комплект», конкурсного управляющего обществом «Технопроминвест» Вахрушева М.А., общества с ограниченной ответственностью «Новая Эпоха», ввиду отсутствия доказательств их заблаговременного направления лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.08.2013 общество «Технопроминвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. 

Конкурсным управляющим проведены торги по продаже принадлежащего должнику имущества – 13 зданий и права аренды земельного участка, расположенных по адресу: Московская область, Ногинский район, пос. им. Воровского. 

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 22.11.2016 победителем торгов признано общество «Металлсервис-Комплект» с ценой предложения 30 170 000 руб.  

Попов Д.В. в судебном порядке оспорил решения организатора торгов об отказе в признании его участником торгов с ценой предложения 35 201 000 руб. и об определении победителем торгов общества «Металлсервис-Комплект». 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.04.2017 данные требования удовлетворены: признаны недействительными решения об отказе в признании Попова Д.В. участником торгов, о признании общества «Металлсервис-Комплект» победителем данных торгов; Попов Д.В. признан победителем торгов по продаже имущества должника. 

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2017, Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2017, данный судебный акт оставлен без изменения.

Общество «Металлсервис-Комплект», ссылаясь на то, что Попов Д.В. уклоняется от заключения договора купли-продажи по результатам торгов, от оплаты приобретенного на торгах имущества, 26.02.2018 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о понуждении общества «Технопроминвест» заключить соответствующий договор с обществом «Металлсервис-Комплект», являющимся участником торгов, предложившим наиболее высокую цену по сравнению с иными участниками торгов.

В ходе рассмотрения спора от арбитражного управляющего Булдакова Сергея Викторовича, являвшегося в период с 16.08.2017 по 03.02.2018 конкурсным управляющим обществом «Технопроминвест», в материалы дела поступил подписанный с Поповым Д.В. договор купли-продажи имущества должника от 29.09.2017.

Согласно договору общество «Технопроминвест» (продавец) передает в собственность Попова Д.В. (покупатель) имущество, а последний обязуется его принять и оплатить по цене 35 201 000 руб.

Пунктом 2.4 договора установлено, что оплата производится в течение тридцати дней со дня подписания договора.  При этом передача имущества должна быть осуществлена в течение трех рабочих дней со дня полной оплаты (пункт 3.2 договора). 

В соответствии с пунктом 5.2 договора непоступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в разделе 2 договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества. В этом случае продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по настоящему договору, письменно уведомив покупателя о расторжении договора. Договор считается расторгнутым с момента направления продавцом указанного уведомления, при этом покупатель теряет право на получение имущества и утрачивает внесенный задаток. В данном случае оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении договора не требуется.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления общества «Металлсервис-Комплект», исходил из того, что оплата стоимости имущества покупателем не произведена, меду тем заключенный между должником и Поповым Д.В. договор купли-продажи имущества не расторгнут.

Апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, заявление удовлетворил, исходя из следующего. 

В силу пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что Попов Д.В., ранее оспаривавший состоявшиеся 21.11.2016 торги по продаже имущества должника, получив 03.11.2017 договор купли-продажи, лишь 05.02.2018 его подписал, однако денежные средства в счет оплаты имущества ни в тридцатидневный срок с момента подписания договора, ни позднее, не перечислил, тем самым фактически уклонившись от исполнения обязанности по оплате, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что такое поведение стороны не отвечает признакам добросовестности, свидетельствует об отсутствии действительного намерения приобрести имущество, ведет к затягиванию процедуры банкротства, увеличению срока осуществления расчетов с кредиторами, возникновению новых текущих расходов.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что общество «Металлсервис-Комплект» являлось участником торгов, предложившим наиболее высокую цену за имущество по сравнению с иными участниками торгов, за исключением победителя, несмотря на длительную процедуру оспаривания торгов и заключения договора с лицом, признанным в судебном порядке победителем торгов, от намерения приобрести имущество не отказалось, при подаче настоящего заявления в подтверждение данного обстоятельства внесло на депозитный счет суда денежные средства в размере цены предложения – 30 170 000 руб., суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление, возложив на конкурсного управляющего обществом «Технопроминвест» обязанность заключить с обществом «Металлсервис-Комплект» договор купли-продажи имущества по результатам торгов, состоявшихся 21.11.2016.

Довод кассационных жалоб в отношении того, что договор купли-продажи от 29.09.2017, заключенный с Поповым Д.В. до настоящего времени не расторгнут, подлежит отклонению. 

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что недобросовестное поведение покупателя, уклоняющегося от оплаты приобретенного на торгах имущества, свидетельствует о фактическом отказе от договора, в связи с чем само по себе ненаправление конкурсным управляющим Попову Д.В. уведомления о расторжении договора не свидетельствует о невозможности реализации предусмотренного пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве порядка заключения договора с другим участником торгов. 

Доводы кассационных жалоб общества «Альянс» и Попова Д.В. о наличии оснований для прекращения производства по спору также отклоняются как основанные на неправильном толковании норм и процессуального права – пунктов 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приведенные без учета того, что спор затрагивает интересы конкурсной массы несостоятельного должника. 

Судом округа не может быть признана обоснованной ссылка Попова Д.В. на то, что судом апелляционной инстанции не были в полном объеме исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела. 

В частности, как указал заявитель в кассационной жалобе, он предпринимал попытки к заключению договора, осматривал имущество, при обнаружении того, что один объект (газораспределительная станция) отсутствует, а часть железнодорожных путей срезана, проявил особую осторожность, не оплачивая имущество, поскольку стоимость данного имущества велика, а возврат денежных средств в процедуре банкротства может быть затруднен. 

Во-первых, на данные обстоятельства Попов Д.В. не ссылался в ходе рассмотрения спора судами первой и апелляционной инстанций, какие-либо отзывы, пояснения не представлял, в судебные заседания не являлся. Возражения против удовлетворения требований были заявлены лишь участником должника Трошковым О.Г.; данные возражения касались исключительно отсутствия у общества «Металлсервис-Комплект» права на подачу заявления в деле о банкротстве общества «Технопроминвест». 

Во-вторых, исходя из пояснений представителей Попова Д.В. и общества «Альянс», данных в судебном заседании суда кассационной инстанции, указываемые Поповым Д.В. обстоятельства отсутствия части имущества в настоящее время не устранены, однако это не послужило препятствием для перечисления должнику денежных средств в счет оплаты имущества в 2019 г.

В свою очередь факт такой оплаты после вынесения судом апелляционной инстанции обжалуемого постановления на стадии кассационного пересмотра во внимание принят быть не может.   

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу № А71-338/2013 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альянс», Попова Дмитрия Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	Г.М. Столяренко 

Судьи					           	О.Н. Новикова 

                                                                                             	Н.В. Шершон