АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   

РЕШЕНИЕ

16 февраля 2022 года                                                                      Дело № А63-16839/2021

                                                  Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2022 года 

                                                Решение изготовлено в полном объеме 16 февраля 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО3, х. Усть-Невинский Кочубеевского района

к участникам ООО ПСФ «Экстра» ФИО1, г. Невинномысск,

ФИО2, г. Невинномысск 

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПСФ «Экстра» от  03.11.2020,

о признании за ФИО3 права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО ПСФ «Экстра»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью производственно строительную фирму «Экстра», Ставропольский край, г. Невинномысск,

при участии представителей сторон:

от  истца  - ФИО3 лично,

от  ответчика  ФИО2 – ФИО2 лично

от ответчика ФИО1 – ФИО1 лично,  представителя ФИО4 по доверенности от 07.12.2021 № 1,

в отсутствие третьего лица.

                                       УСТАНОВИЛ:

ФИО3, х. Усть-Невинский обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к участникам ООО ПСФ «Экстра» ФИО1, г. Невинномысск, ФИО2, г. Невинномысск 

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПСФ «Экстра» от  03.11.2020, о признании за ФИО3 права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО ПСФ «Экстра». 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью производственно строительная фирма «Экстра», Ставропольский край, г. Невинномысск,

Исковые требования обоснованы невыполнением ответчиками обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО ПСФ «Экстра» по договору от  03.11.2020.

В судебном заседании истец поддержала исковые требования и пояснила, что денежные средства от покупателей доли ФИО1 и ФИО2 она не получала, свои обязательства ответчик ФИО1 не исполнил.

Ответчик ФИО2 с требованиями согласен, пояснил, что оплату за долю не вносил.

Ответчик ФИО1 с исковыми требованиями не согласен, считает их незаконными и необоснованными, поскольку все обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества им исполнены, денежные средства переданы продавцу, что подтверждается нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли. Основанием иска, по мнению ФИО1, явилось увольнение ФИО2 (сына истицы) с должности заместителя директора ПСФ «Экстра».

В судебном заседании ответчик ФИО1 пояснил, что денежные средства в счет оплаты доли были переданы им продавцу ФИО3 до подписания договора вне помещения нотариальной конторы.  

Истец ФИО3 отрицала получение денежных средств и объясняла подписание договора с условиями о том, что денежные средства ею получены, непониманием действий нотариуса. Что касается взаимоотношений между ФИО1 и ФИО2, то, по мнению истца, указанные обстоятельства не имеют значения для рассмотрения спора.

ООО  ПСФ «Экстра»  в судебное заседание не явилось, ранее представило пояснения по иску, в которых указало, что нарушений при совершении сделки  ООО  ПСФ «Экстра» не наблюдало, стороны добровольно выражали свою волю, в  ООО  ПСФ «Экстра» никаких заявлений от ФИО3, касающихся сделки по купле-продажи доли, никаких требований и запросов не поступало. ООО  ПСФ «Экстра» также указывает, что с момента совершения сделки финансовое положение общества значительно улучшилось, а уставный капитал  общества с 10 000 руб. увеличен до 300 000 руб.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительная фирма «Экстра» было создано 06.03.2008, сведения о государственной регистрации юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.03.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082648000588.

По состоянию на 03.11.2020 единственным участником ООО ПСФ «Экстра» являлась ФИО3, которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

03.11.2020 ФИО3 – продавец и  покупатели – ФИО1 и ФИО2 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПСФ «Экстра». Договор  удостоверен ФИО5 – нотариусом по Невинномысскому городскому нотариальному округу.

В соответствии с условиями договора купли-продажи ФИО3 продает, а ФИО1 и ФИО2 покупают всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО ПСФ «Экстра в размере 100%, из них ФИО1 покупает  часть доли размером 50% и ФИО2 покупает  часть доли размером 50%.

 Продаваемые 100%  процентов доли в уставном капитале Общества принадлежат продавцу на основании Учредительного договора общества, заключенного в простой письменной форме 06 марта 2008 года, и договора  № 1 купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале, заключенного в простой письменной форме 07 мая 2009 года.

Полномочия продавца на распоряжение продаваемой по настоящему договору долей в уставном капитале общества также подтверждаются Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и Списком участников Общества б/н от 03 ноября 2020 года.                                                  

 Номинальная стоимость продаваемой доли в уставном капитале общества в размере 100% согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц составляет 10 000 руб.

 Стороны оценивают продаваемую долю в уставном капитале общества в 10 000  руб. Из них, продаваемая ФИО1 часть доли в уставном капитале общества в размере 50% оценивается в  5 000 руб.; продаваемая ФИО2 часть доли в уставном капитале общества в размере 50% оценивается в 5 000  руб.

В пункте 7 договора купли-продажи ФИО3 подтверждает, что получила от покупателей 10 000 руб., то есть по 5 000 руб. от каждого из покупателей, за проданную ею на основании настоящего договора долю в уставном капитале общества в размере 100% наличными до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

Стороны в присутствии нотариуса подтвердили, что расчет между ними произведен полностью, имущественных претензий друг к другу не имеют.

Стороны ставят в известность нотариуса, что цена настоящего договора сформирована ими на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации в условиях свободы договора.                                            

Стороны подтвердили, что им нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является одним из существенных условий настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В пункте 17 договора указано, что стороны договора подтверждают, что содержание договора соответствует их действительным намерениям, что правовые последствия заключения договора им нотариусом разъяснены и понятны; информация, установленная нотариусом со слов участников сделки, внесена в текст сделки верно.

Договор прочитан нотариусом участникам договора вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты и сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора.

Сведения об изменении состава участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 11.11.2020 за ГРН 2202600362545.

ФИО3 утверждает, что не получала от покупателей денежных средств в счет оплаты доли и просит расторгнуть договор купли-продажи вследствие существенных нарушений покупателями его условий.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу положений статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ч. 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (ч. 12 статьи 21 Закона об ООО).

В части 13 указанной статьи содержится обязанность нотариуса, совершающего нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверить полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долями или частью доли, а также удостоверится в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 4 статьи 454 названного Кодекса, положения, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (пункт 2 статьи 450) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем. Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Положениями статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из положений статьи 431 Гражданского кодекса РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд установил, что по договору купли-продажи доли общества покупатели ФИО1 и ФИО2 купили у продавца (ФИО3)  долю в уставном капитале общества в размере 100% за 10 000 руб. Расчет произведен полностью до подписания договора. Доли в уставном капитале общества переходят к покупателям с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 14 договора).

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Статьей 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено названной статьей.

Нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателями.

В соответствии со статьей 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Указанные требования к действию нотариуса при удостоверении сделки содержатся также в п. 13  статьи 21 Закона об ООО.

При этом истцом ФИО3 не представлено в суд никаких доказательств того, что  нотариусом при нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли были нарушены Основы законодательства Российской Федерации о нотариате. 

Кроме того, действия нотариуса в установленном порядке также не обжаловались. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (статья 65 Кодекса).

Проведя толкование условий договора купли-продажи в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, суд считает, что условия договора явно и однозначно указывают на проведение сторонами расчетов до заключения договора, на  разъяснение нотариусом сторонам всех условий договора, на подтверждение сторонами  нотариусу при заключении сделки  на проведение расчетов и отсутствие имущественных претензий сторон друг к  другу.

Также суд исходит из того, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность и разумность действий предполагается.

В силу вышеуказанных норм закона предполагается, что ФИО3 при подписании договора купли-продажи доли действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых ею действий.

Доказательства иного, а также обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении ответчиком обязательств по договору либо недобросовестности в действиях ответчика ФИО1, судом не установлены.

Суд критически относится к пояснениям ответчика ФИО2, учитывая наличие у него родственных связей с истцом и его заинтересованности в разрешении спора в пользу истца.

Доводы ответчика ФИО1 о наличии трудового спора между обществом и ответчиком ФИО2 по вопросу увольнения, не могут быть признаны судом относящимися к предмету рассматриваемого спора. Кроме того, увольнение ответчика ФИО2 с должности заместителя директора общества не прекращает его корпоративных прав как участника ООО  ПСФ «Экстра», владеющего долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Все разногласия между ФИО1 и  ФИО2 как участниками общества подлежат разрешению в порядке, установленном Законом об ООО, и не являются предметом рассмотрения в настоящем споре.

Основания для расторжения договора установлены статьями 450, 451 ГК РФ.

В частности, в соответствии со статьей 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Причем, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Неоплата покупателем переданного по договору купли-продажи товара может быть признана существенным нарушением условий договора, что может являться основанием для расторжения договора по инициативе продавца (п. 8 «Обзора судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

Однако по настоящему спору факт неоплаты ответчиком полученной по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества судом не установлен, иные основания для расторжения договора купли-продажи истцом не заявлены, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют.

ФИО1 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Нотариальной палаты Ставропольского края ФИО5, удостоверившей договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО  ПСФ «Экстра», и об истребовании у нее нотариального дела.

Суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд считает, что судебный акт по рассматриваемому спору  не может повлиять на права и обязанности нотариуса по отношению к одной  из сторон, в связи с чем установленные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют.

Основания для истребования нотариального дела также отсутствуют, поскольку сторонами не заявлено о несоответствии имеющейся в материалах дела копии договора купли-продажи подписанному сторонами оригиналу.  

Согласно статьям 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины  относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

Р Е Ш И Л:

ходатайство ФИО1 о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и об истребовании доказательств отклонить.

В удовлетворении исковых требований ФИО3, х. Усть-Невинский Кочубеевского района отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина