АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июня 2022 года

Дело №

А56-21769/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Казарян К.Г., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 03.11.2019),

рассмотрев 21.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Тареал» ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу № А56-21769/2016/ход.9, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2016 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Тареал», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 97, лит. А, пом. 17Н (офис 512), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.09.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Определением от 22.06.2018 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX «Банкротство застройщика» Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Решением от 22.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена ФИО5

Определением от 06.06.2019 прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО5, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2019, решение от 22.03.2019 отменено; прекращена процедура наблюдения в отношении Общества, введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 20.02.2020 и суда кассационной инстанции от 10.07.2020, прекращена процедура внешнего управления в отношении Общества, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО6

Определением от 14.11.2019 ФИО6 утвержден конкурсным управляющим Обществом.

Определением от 23.04.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, исполняющим обязанности конкурсного управляющего Обществом утвержден ФИО8. 

В рамках дела о банкротстве Общества исполняющий обязанности конкурсного управляющего Обществом ФИО8 11.06.2021 обратился в суд с ходатайством, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании требования ФИО2 в размере 6 970 655,38 руб. подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением от 28.07.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим Обществом утверждена ФИО4.

Определением от 29.10.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 определение от 29.10.2021 отменено, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 21.02.2022 и оставить в силе определение от 29.10.2021.

Конкурсный управляющий полагает, что поскольку договоры цессии заключены ФИО2 25.07.2017 и 04.08.2017, то есть до даты введения в отношении Общества процедуры банкротства, приобретение ФИО2 прав требования по названным договорам должно быть расценено в качестве компенсационного финансирования.

По мнению подателя жалобы, действия ФИО2 свидетельствуют о злоупотреблении правом, так как направлены на установление контроля в деле о банкротстве Общества.

В отзыве, поступившем в суд 23.05.2022 в электронном виде, ФИО2 возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить постановление от 21.02.2022 без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 27.10.2017 по обособленному спору № А56-21769/2016/з11 произведена процессуальная замена кредитора ФИО9 на ФИО2 в связи с заключением договора цессии от 25.07.2017. 

Определением от 19.04.2019 по обособленному спору № А56-21769/2016/тр.213 требование ФИО2, основанное на договоре цессии от 04.08.2017, заключенном с ФИО10 и ФИО11, включено в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр).

Конкурсный управляющий ФИО4, полагая, что заключение договоров цессии до введения процедуры наблюдения является компенсационным финансированием, предоставленным аффилированным с Обществом лицом, обратилась в суд с ходатайством о признании требования ФИО2 в размере в размере 6 970 655,38 руб. подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество Общества по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из отсутствия разумного экономического обоснования приобретения ФИО2 прав требований 

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 21.02.2022 отменил определение от 29.10.2021 и принял по делу новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены постановления от 21.02.2022.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено названным Законом.

По смыслу приведенных норм арбитражный управляющий, должник и его кредиторы имеют право на разрешение возникших между ними разногласий, а арбитражный суд обязан разрешить разногласия, возникшие между арбитражным управляющим, должником и кредиторами.

Иными словами, принимаемый по результатам рассмотрения заявления о разрешении разногласий судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано ранее, требования ФИО2 включены в Реестр определениями от 27.10.2017 и 19.04.2019. Указанные определения вступили в законную силу.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном названным Законом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В данном случае поданное конкурсным управляющим ходатайство о понижении очередности не связано с исполнением судебных актов или их пересмотром. Вопрос о размере, составе и очередности требований ФИО2 разрешен в названных выше определениях Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Фактически действия конкурсного управляющего по подаче ходатайства о понижении очередности удовлетворения требований ФИО2 направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и пересмотр судебных актов в обход установленных процессуальным законодательством процедур обжалования судебных актов в апелляционном и (или) кассационном порядках, и пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (глава 37 АПК РФ), что недопустимо.

Отказывая в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции также обоснованно исходил из следующего.

В обоснование ходатайства о понижении очередности удовлетворения требований ФИО2 конкурсный управляющий ФИО4 ссылалась на пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), в котором раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что требования ФИО2 основаны на заключенных с кредиторами Общества договорах цессии от 25.07.2017 - с ФИО9, и от 04.08.2017 - с ФИО10 и ФИО11 При этом факт аффилированности ФИО2 с Обществом не оспаривается лицами, участвующими в деле.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования приобретены ФИО2 в период, когда в отношении Общества было возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве), кредиторами заявлен ряд требований, то есть цель – сокрытие несостоятельности Общества в действиях ФИО2 не прослеживается.

Данное обстоятельство, как правильно указал суд апелляционной инстанции, не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Иное толкование заявителем положений законодательства не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу № А56-21769/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Тареал» ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

К.Г. Казарян

ФИО1