ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А75-24529/2023

06 августа 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самович Е.А.,

судей  Губиной М.А., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-4726/2025) Администрации города Нижневартовска на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.06.2025 по делу №  А75-24529/2023 (судья Колесников С.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления арбитражного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Управляющая компания № 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Городские электрические сети» (далее – АО «Горэлектросеть», заявитель) обратилось 13.12.2023 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Управляющая компания № 1» (далее – АО «УК № 1», должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.12.2023 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.06.2024 в удовлетворении требований АО «Горэлектросеть» о признании АО «УК № 1» несостоятельным (банкротом) отказано. Производство по делу № А75-24529/2023 прекращено. С АО «УК № 1» в пользу АО «Горэлектросеть» взысканы судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.06.2024 по делу № А75-24529/2023 отменено.

Принят новый судебный акт, которым признано обоснованным заявление АО «Горэлектросеть» о признании АО «УК № 1» несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения в отношении АО «УК № 1» сроком на четыре месяца; временным управляющим АО «УК № 1» утверждён ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 217(7907) от 23.11.2024.

Временный управляющий ФИО2 02.04.2024 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительными: 

– действия директора АО «УК №1» ФИО3 по признанию долга и незаявлению о пропуске срока исковой давности в рамках дела № А75-1791/2024.

– сделку по подписанию АО «УК №1» в лице директора ФИО3 и администрацией города Нижневартовска (далее также – администрация) акта сверки на 17.01.2025 на сумму 88 818 812 руб. 38 коп. по единому типовому договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.01.2014 № 2/2014.

Заявлено о взыскании солидарно с АО «УК №1», ФИО3 и администрации города Нижневартовска расходов по оплате государственной пошлины в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.06.2025 заявление арбитражного управляющего АО «УК № 1» ФИО2 удовлетворено, признана недействительной сделка в виде действий директора АО «УК № 1» ФИО3 по признанию долга перед администрацией города Нижневартовска в размере 88 818 812 руб. 38 рублей и незаявлении о пропуске срока исковой давности в отношении указанной задолженности; признана недействительной сделка в виде действий директора АО «УК №1» ФИО3 по подписанию 17.01.2025 акта сверки задолженности по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод № 2/2014 от 31.12.2014 между АО «УК №1» и администрацией города Нижневартовска на сумму 88 818 812 руб. 38 коп.; взысканы солидарно с ФИО3 и администрации города Нижневартовска конкурсную массу АО «УК №1» судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере 50 000 руб. 

Несогласие администрации города Нижневартовска с указанным судебным актом обусловило обращение в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой администрация просила определение от 20.05.2025 отменить, в требованиях арбитражного управляющего АО «УК №1» ФИО2 отказать полностью; заявила ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы её подателем указано, что акты сверки взаимных расчетов не являются по своей правовой природе самостоятельной сделкой, представляют собой документы, отражающие состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период времени, их подписание не является волеизъявлением, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 данная апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании суда апелляционной инстанции на 24.07.2025.

14.07.2025 от временного управляющего АО «УК №1» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором испрошено оставить определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.06.2025 (резолютивная часть от 20.05.2025) по делу № А75-24529-48/2023 без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании процессуальный документ приобщён к материалам обособленного спора.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. По удовлетворении ходатайств администрации и временного управляющего, на основании части 1 статьи 266, частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 02.02.2024 поступило исковое заявление муниципального унитарного предприятия города Нижневартовска «Горводоканал» (далее – МУП г. Нижневартовска «Горводоканал») к АО «УК №1» о взыскании 137 656 992 руб. 23 коп. задолженности по договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.01.2014 № 2д/2014 за период с 31.01.2019 по 30.09.2020. Судебному делу присвоен номер № А75-1791/2024.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.11.2024 по делу установлено, что МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» прекратило деятельность в связи с ликвидацией, произведена замена истца с МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» на правопреемника – администрацию города Нижневартовска.

В рамках рассмотрения дела № А75-1791/2024 между администрацией города Нижневартовска и директором АО «УК №1» ФИО3 подписан акт сверки взаимных расчетов по договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.01.2014 № 2д/2014, из которого следует, что по состоянию на 17.01.2025 (дата подписания акта) задолженность перед администрацией города Нижневартовска составляет 88 818 812 руб. 38 коп. 

На основании подписанного акта сверки в рамках искового производства заявлено о возобновлении срока исковой давности для взыскания задолженности за период с 31.01.2019 по 30.09.2020, о признании долга в сумме 88 818 812 руб. 38 коп., соответственно, о наличии оснований для взыскания долга в заявленной сумме.

Согласно пункту 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», – по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник признает свой долг в письменной форме. 

Временный управляющий, расценивая действия АО «УК №1» в лице директора ФИО3 как совершенные в нарушение пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) без согласования с временным управляющим и влекущие за собой материально-правовые последствия как для должника, так и кредиторов, обратился в суд с заявлением об их оспаривании.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении, основываясь на положениях статьей 61.1, 61.2, 64 Закона о банкротстве, 10, 153, 166, 167, 203, 206 ГК РФ и соответствующих руководящих разъяснениях вышестоящих судов, счёл, что спорный акт сверки является сделкой, поскольку производит материально-правовые последствия в сфере гражданского права относительно срока исковой давности, возобновляя его течение (статьи 153, 203 и 206 ГК РФ (определения ВС РФ от 04.07.2022 № 308-ЭС22-10028, от 28.10.2022 № 304-ЭС21-4275(9)), и может быть обжалован в рамках дела о банкротстве должника.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, удовлетворив требования временного управляющего, также пришел к выводу, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, поскольку, находясь в условиях неплатежеспособности, дополнительно к имеющимся у должника обязательствам перед кредиторами, должник, подписав акт сверки от 17.01.2025, принял на себя обязательства перед заинтересованным лицом – администрацией города Нижневартовска, правопреемником ликвидированного МУП г. Нижневартовска «Горводоканал», в виде задолженности, безнадежной к взысканию в связи с истечением срока исковой давности, тем самым увеличив свою кредиторскую задолженность в отсутствие всяких разумных оснований и экономической целесообразности.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ.

В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-307-12763 (1,2)).

К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника; ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08).

Как разъяснено в пункте 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом действия директора АО «УК №1» Чудова Дмитрия Сергеевичапо признанию долга и незаявлению о пропуске срока исковой давности в рамках дела № А75-1791/2024, являются сделкой с учетом вышеприведенного толкования, которая может явится предметом оспаривания.

В свою очередь, согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом, относится к действиям должника, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Акты сверки являются гражданско-правовыми сделками и могут быть оспорены в судебном порядке по правилам параграфа 2 главы 9 ГК РФ (статья 12, пункт 1 статьи 166 ГК РФ, пункты 9, 71 Постановления № 25).

Таким образом, при наличии оснований для квалификации акта сверки в качестве признания долга, такой акт является сделкой, поскольку производит материально-правовые последствия в сфере гражданского права относительно срока исковой давности, прерывая или возобновляя его течение, в зависимости от того, истек ли такой срок на момент совершения соответствующего волеизъявления (статьи 153, 203, 206 ГК РФ).

Изложенное соответствует сложившейся судебной практике (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2021 № Ф04-4451/2021 по делу № А45-35836/2020).

С учетом рассмотрения арбитражным судом в рамках дела № А75-1791/2024 обоснованности искового заявления, соблюдение срока давности по которому связывается администрацией с подписанием 17.01.2025 с должником акта сверки,а судебный акт по итогом рассмотрения будет носить характер преюдициального при рассмотрении требования администрации города Нижневартовска в рамках обособленного спора по делу №А75-24529-17/2023, оспариваемый акт сверки является гражданско-правовой сделкой и может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

В данном случае участвующими в деле лицами, в том числе администрацией (представившей спорный акт сверки как в рамках искового производства, так и в рамках рассмотрения её требования к должнику в деле о несостоятельности (банкротстве) в опровержение заявления о пропуске срока исковой давности) не оспаривается тот факт, что акт сверки подлежит квалификации в качестве признания долга должником. 

Признание в письменном виде задолженности на указанную в акте сумму способно повлечь восстановление срока исковой давности и, как следствие, конкуренцию требования администрации с требованиями других кредиторов должника в деле о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, по справедливому указанию суда первой инстанции, спорный акт является сделкой, поскольку производит материально-правовые последствия в сфере гражданского права относительно срока исковой давности, возобновляя его течение (статьи 153, 203 и 206 ГК РФ (определения ВС РФ от 04.07.2022 № 308-ЭС22-10028, от 28.10.2022 № 304-ЭС21-4275(9)).

Оспариваемая сделка – акт сверки взаимных расчетов от 17.01.2025 по договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.01.2014 № 2д/2014 – совершена после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, в процедуре наблюдения. 

Как указывалось выше, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные в ходе процедур наблюдения и финансового оздоровления, по специальным основаниям (в частности, абзац второй пункта 1 статьи 66, пункт 5 статьи 82 и абзац седьмой пункта 4 статьи 83 Закона о банкротстве), могут быть оспорены в ходе соответствующих процедур банкротства.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона о банкротстве.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца 2 пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оспоримыми являются в частности, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Таким образом, положения абзаца 3 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве прямо предусматривает письменную форму согласия временного управляющего и соответственно недействительность договора, совершенного без согласия временного управляющего безотносительно к цене сделки.

Согласие временного управляющего на совершение организацией, находящейся в процедуре банкротства (наблюдения), определенных сделок является гарантией соблюдения прав кредиторов и направлено на обеспечение сохранности имущества должника. Необходимость получения органом управления согласия временного управляющего на совершение сделок вызвано необходимостью защиты прав кредиторов должника, находящегося в процедуре наблюдения.

Исходя из изложенного, согласие временного управляющего на отчуждение имущества должника, находящегося в процессе банкротства, должно быть выражено конкретно, трактоваться однозначно и не допускать какого-либо толкования, что требует его оформления в письменной форме.

При этом в условиях оспоримого характера данных сделок, отсутствие согласия временного управляющего на совершение сделки не является достаточным для вывода об ее недействительности и подлежит установлению, какие нарушенные права подлежат защите посредством оспаривания сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов:

как следует из положений пункта 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

– на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества);

– имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов:

при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки:

в пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Закон о банкротстве в статье 19 определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Положениями статьи 4 Закона о банкротстве определено понятие аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются: 

– лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

– лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: 

– руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; 

– лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных п. 3 настоящей статьи;

– лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с уставом юридического лица АО «УК № 1» является управляющей организацией, осуществляющей функции по управлению многоквартирными жилыми домами. 

Учредителем и единственным акционером АО «УК № 1» является администрация города Нижневартовска, следовательно, указанные лица являются аффилированными.

Администрация города Нижневартовска уведомлена о несостоятельности должника.

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности перед АО «Горэлектросеть» (заявитель по делу о несостоятельности (банкротстве)).

В соответствии со статьями 309 – 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ), действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела следует, что МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» и АО «УК № 1» исполняли единый типовой договор холодного водоснабжения и водоотведения от 01.01.2014 № 2/2014, предметом договора (пункт 2.1.) является подача через присоединенную водопроводную сеть из централизованных систем холодного водоснабжения холодной (питьевой) воды, а также осуществление приёма сточных вод. 

Расчетный период равен одному календарному месяцу. Оплата по договору производится до 10 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 8).

МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» по единому типовому договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.01.2014 № 2/2014 осуществляло поставку коммунального ресурса по сентябрь 2020 года включительно, всего по документам МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» – на сумму 88 818 812 руб. 38 коп. за период с 31.01.2019 по 30.09.2020.

С учетом того, что платежи за постановленный коммунальный ресурс по единому типовому договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.01.2014 № 2/2014 носили периодический характер, в отношении каждого временного периода отдельно исчисляется срок исковой давности. 

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с искомо защите права МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» обратилось 02.02.2024, вместе с тем срок исковой давности за последний предъявляемый месяц (сентябрь 2020 года) истек 10.10.2023. 

В период до 02.02.2024 исковые требования об уплате задолженности в адрес АО «УК № 1» не предъявлялось. 

Учредителем и единственным участником МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» являлось муниципальное образование городской округ город Нижневартовск, в лице администрации город Нижневартовска. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» юридическое лицо прекратило деятельность в связи с ликвидацией, о чем в реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 2248600296591 от 18.10.2024.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ) и ликвидацией юридического лица прекращаются его обязательства (статья 419 ГК РФ). 

Между тем до ликвидации задолженность АО «УК № 1» перед МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» передана администрации города Нижневартовска в виде дебиторской задолженности как собственнику имущества, что подтверждается актом приема-передачи от 23.09.2024.

Как указано выше, 26.11.2024 в рамках дела № А75-1791/2024 произведена замена истца с МУП г. Нижневартовска «Горводоканал» на правопреемника – администрацию города Нижневартовска.

Принимая по акту приема-передачи от 23.09.2024 дебиторскую задолженность на сумму 88 818 812 руб. 38 коп., администрация города Нижневартовска о периодах просрочки, и, как следствие, о факте пропуска срока давности не могла не знать, иного ответчиком не доказано. 

В рамках рассмотрения дела № А75-1791/2024 АО «УК № 1» 23.04.2024 заявило о применении последствий пропуска срока исковой давности, однако, вновь назначенный в 2025 году директор АО «УК № 1» ФИО3 с заявлением о применении последствий пропуска срока исковой давности в рамках дела № А75-1791/2024 не обратился, на применении не настаивал, вместо этого, подписав акт сверки от 17.01.2025, признал наличие задолженности, фактически нивелировав истекший срок исковой давности, предоставив возможность кредитору – администрация города Нижневартовска – требовать 88 818 812 руб. 38 коп. в качестве задолженности, что способствовало потенциальному увеличению кредиторских обязательств АО «УК № 1» на 88 818 812 руб. 38 коп.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации (далее – КС РФ) от 15.02.2016 № 3-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии со статьёй 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023), утверждённом Президиумом ВС РФ 15.11.2023, указано, что при определении начала течения срока исковой давности следует исходить из того, что действия ответчика по признанию долга, которые прерывают течение срока исковой давности, должны быть ясными и недвусмысленными. Уплата обязанным лицом какой-либо суммы, относящейся к предполагаемому долгу, по умолчанию не означает признание им остальной части долга.

При этом следует учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 12 Постановления № 43, согласно которым бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином – индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 08.08.2019 № 305-ЭС18-8747, акт сверки расчетов – это двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении, в нем стороны в хронологическом порядке перечисляют все операции с контрагентом за определенный период и/или по определенному договору и подтверждают размер взаимных требований. В частности, чтобы акт свидетельствовал о признании долга, он должен содержать размер долга на конкретную дату, данные сторон и другие сведения, которые позволяют достоверно установить, к каким именно обязательствам он относится. Такое письменное признание долга означает, что исковая давность по нему начинает течь заново с момента признания. Причем неважно, истек к этому моменту срок исковой давности или еще нет, она в любом случае возобновится после перерыва (статья 203 ГК РФ) или уже за пределами истекшего срока (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Акт сверки от 17.01.2025 администрация города Нижневартовска оценивает как признание долга, основание для перерыва срока исковой давности, основание для взыскания с должника долга в размере 88 818 812 руб. 38 коп.

О данном факте (перерыве срока исковой давности) администрация города Нижневартовска заявила при рассмотрении гражданского дела о взыскании задолженности.

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «УК № 1» администрация города Нижневартовска обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 88 818 812 руб. 38 коп.

Посредством осуществления сделки между взаимозависимыми лицами – АО «УК № 1» в лице директора ФИО3 и администрацией города Нижневартовска, после истечения срока исковой давности, произведено формальное наращивание кредиторской задолженности.

Кроме того, учитывая сумму по недействительной сделке 88 818 812 руб. 38 коп. заинтересованное лицо, являющееся учредителем АО «УК № 1», претендует на статус мажоритарного кредитора в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

Такое поведение взаимозависимых в банкротном деле лиц можно квалифицировать как оказание предпочтения в отношении отдельного аффилированного кредитора.

Оспариваемая сделка – акт сверки, направленный к возобновлению течения срока исковой давности по требованиям администрации города Нижневартовска совершена 17.01.2025, то есть после введения в отношении АО «УК № 1» процедуры наблюдения и опубликования сведений об этом в соответствующем печатном издании.

Таким образом, ответчик знал (обязан был знать) о введении в отношении должника процедуры банкротства, о наличии у должника признаков неплатежеспособности, и, кроме того, о порядке предъявления требований кредиторов. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 7 Постановления № 63, при разрешении вопроса об осведомленности другой стороны об ущемлении интересов должника во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия признаёт обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, поскольку, находясь в условиях неплатежеспособности, дополнительно к имеющимся у должника обязательствам перед кредиторами, должник, подписав акт сверки от 17.01.2025, принял на себя обязательства перед заинтересованным лицом – администрацией города Нижневартовска, правопреемником ликвидированного МУП г. Нижневартовска «Горводоканал», в виде задолженности, безнадежной к взысканию в связи с истечением срока исковой давности, что способствует увеличению кредиторской задолженности в отсутствие всяких разумных оснований и экономической целесообразности.

На дату введения наблюдения балансовая стоимости активов должника составляет 737 069 000 руб. (бухгалтерский баланс на 31.12.2023). 

Пять процентов балансовой стоимости активов должника составляет 36 853 450 руб., сумма по акту сверки 88 818 812 руб. 38 коп, что более пяти процентов балансовой стоимости активов должника.

Следовательно, директор АО «УК № 1» ФИО3 был обязан письменно согласовать с временным управляющим АО «УК № 1» ФИО2 сделку по подписанию акта сверки на 17.01.2025 на сумму 88 818 812 руб. 38 коп. по единому типовому договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.01.2014 № 2/2014 как составляющую более 5% балансовой стоимости активов должника. 

Подписание акта сверки от 17.01.2025 руководителем должника, находящегося в этот период в процедуре наблюдения, повлекло за собой возможность косвенного увеличения кредиторской задолженности должника на сумму 88 818 812 руб. 38 коп, поскольку, как отмечено выше, способно повлечь восстановление срока исковой давности для задолженности с истекшим сроком на ее взыскание.

При таких обстоятельствах совершение данной сделки требовало в соответствии со статьёй 64 Закона о банкротстве письменного согласия временного управляющего, которое, однако, не получено. 

На основании изложенного суд первой инстанции также правомерно  заключил,что директор должника не имел права на признание долга без письменного согласия временного управляющего.

Оспариваемая сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; размер прекращенных обязательств превышает установленный процент от балансовой стоимости активов должника; оспариваемой сделкой созданы необъяснимые преференции отдельному, что важно, заинтересованному кредитору в условиях истечения срока давности.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

По мнению суда первой инстанции, с чем солидарен суд апелляционной инстанции, признание просроченного долга на сумму 88 818 812 руб. 38 коп. – неординарное поведение руководителя. 

Единоличный исполнительный орган в ущерб представляемого юридического лица, признавая просроченный долг, не может не осознавать, что в таком случае действует в интересах кредитора, а не представляемого лица. 

С учетом обстоятельств дела, действия ответчика и должника в лице руководителя свидетельствуют о злоупотреблении сторонами правом (статья 10 ГК РФ) с намерением включения кредитора с фактически просроченным и безнадежным к взысканию требованием в реестр в ущерб независимым кредиторам должника и обеспечения контроля над процедурой банкротства должника. 

При данных обстоятельствах коллегия суда приходит к выводу о том, что удовлетворив требования временного управляющего, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта. 

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба администрации удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.06.2025 по делу №  А75-24529/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления  в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Самович

Судьи

М.А. Губина

О.В. Дубок