АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-34295/2021

18 марта 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой,  рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

          закрытого акционерного общества Фирма "ЯХОНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 

о взыскании убытков в сумме 1 290 000 руб. 00 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317665800206073),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 29.07.2021; ФИО4, директор, паспорт;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 13.04.2021; 

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Закрытое акционерное общество Фирма "ЯХОНТ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к ФИО1 (далее – ответчик)  о взыскании убытков, причиненных единоличным исполнительным органом общества, в сумме 1 290 000 руб. 00 коп.

В предварительном судебном заседании 24.08.2021 ответчик представил отзыв на иск, просил в удовлетворении требований отказать.  Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Суд счел необходимым в порядке ст. 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317665800206073).

В судебном заседании 22.09.2021 истец представил письменные пояснения по иску. Пояснения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

Истец заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Третье лицо ФИО6 представила отзыв на иск, просила в удовлетворении требований отказать.  Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с документами, представленными истцом. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Истцом в судебном заседании 22.10.2021 представлены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела. Истец требования поддерживает, просит иск удовлетворить, взыскать с ответчика убытки в форме упущенной выгоды.

Ответчик просит в иске отказать, представил дополнительные письменные доказательства по делу, в том числе, заключение специалиста, которые приобщены к делу. 

Ответчик 22.10.2021 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств несения расходов в отношении объекта аренды в сумме 369 418 руб. 85 коп. Истец относительно удовлетворения ходатайства ответчика не возражал. Ходатайство ответчика судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца 22.11.2021 поступили письменные пояснения по делу. Пояснения приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 23.11.2021 ответчик представил отзыв на иск. Отзыв с приложениями приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 23.11.2021 истец заявил ходатайство об объявлении перерыва для уточнения правовой позиции. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца 24.11.2021 поступила консолидированная позиция по делу. Документы приобщены судом к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения правовой позиции по делу с учетом пояснений истца.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 17.12.2021 ответчик представил отзыв на пояснения истца. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Ответчик  заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 11.01.2022 истца поступили письменные пояснения. Пояснения с приложениями приобщены судом  к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для уточнения правовой позиции по делу. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика 26.01.2022 поступило ходатайство о приобщении документов.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 09.02.2022 истец представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела.  Ответчик заявил ходатайство о предоставлении времени для уточнения правовой позиции по иску.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 25.02.2022 истец уменьшил размер исковых требований до 1 479 661 руб. 29 коп.  Уточнение принято судом.

От истца 04.03.2022 поступили письменные пояснения по иску.

В судебном заседании 16.03.2022 ответчик признал сумму долга в размере 27 960 руб. 15 коп.

Истец на удовлетворении требований настаивал. Ответчик после уточнения истцом размера заявленных исковых требований ходатайства о назначении экспертизы не поддерживал.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество Фирма "ЯХОНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2002, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец пояснил, что в бытность ФИО1 директором закрытого акционерного общества Фирма "ЯХОНТ" 17.07.2019 между истцом (арендодатель) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2019, истец передал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение, общей площадью 136,8 (сто тридцать шесть целых 8/10) кв. м., находящееся на первом этаже здания, расположенного по адресу: 

<

...>.

Арендатором по договору является супруга ответчика. Срок аренды установлен в договоре по 31.12.2023, при этом размер ежемесячной арендной платы за помещение, расположенное на центральной улице города Нижний Тагил, составляет 10 000 руб. 00 коп., уплачиваемых ежемесячно.

Как указал истец, арендатор, получив помещение в аренду, передал его в субаренду на основании следующих договоров.

Так,  между ИП ФИО7 и ЗАО «Белвест Ритейл Екатеринбург» (Субарендатор), был заключен договор субаренды от 22.08.2019, срок субаренды 11 (одиннадцать) календарных месяцев с 22.08.2019, объект субаренды - часть помещения площадью 136,8 кв.м.

Размер арендной платы: Сентябрь 2019 - май 2020г. - 100 000 руб. 00 коп. ежемесячно; июнь 2020 - август 2020г. - 80 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

Кроме того, между ИП ФИО6 и ИП ФИО8.(Субарендатор) был заключен договор субаренды от 15.02.2021 срок субаренды 11 (одиннадцать) календарных месяцев с 15.02.2021, объект субаренды - часть помещения площадью 136,8 кв.м.

Размер арендной платы: С 15.02.2021 по 01.04.2021 - 50 000 руб. 00 коп.,  апрель 2021 - январь 2022г. - 90 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

Истец полагает, что указанные действия ответчика как директора общества повлекли причинение обществу убытков, сумму которых истец рассчитал исходя из сумм, полученных ИП ФИО6 от арендаторов, за вычетом суммы коммунальных платежей и расходов на ремонт помещений.

По расчету истца сумма убытков составила 1 479 661 руб. 29 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Как указано в п. 1, 2 ст. 71 ФЗ Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий директора считается доказанной когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой- однодневкой» и т.п.). При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.   

В данном случае, суд принимает во внимание доводы истца о том, что  действия бывшего генерального директора ФИО1 по заключению договора аренды на заведомо невыгодных для юридического лица условиях не соответствуют интересам общества и привели к возникновению убытков в виде упущенной прибыли общества и перераспределения фактической прибыли в пользу супруги (арендатор).

Истец пояснил, что  в результате действий ответчика все недвижимое имущество истца было сдано в аренду третьему лицу  ИП ФИО6 по цене 10 000 руб. в месяц, включая коммунальные платежи. В последующем ИП ФИО6  сдала объект субарендаторам по цене аренды выше средней ставки аренды по г. Нижнему Тагилу.

При этом ответчик не доказал экономическую обоснованность таких действий,  поскольку сумма коммунальных платежей за период аренды составила 470 914 руб. 19 коп., общая стоимость аренды за весь период, исходя из ставки 10 000 руб. 00 коп., составила 244 838 руб. 71 коп. 

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно ч. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (ч. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об акционерных обществах").

Ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие основания ответственности за причинение вреда: вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу названных норм лицо, предъявляющее в суд требование о взыскании убытков, причиненных повреждением его имущества, должно доказать факт совершения ответчиком противоправных действий, причинения ему вреда, размер убытков и наличие причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками. 

В свою очередь, ответчик, возражающий против удовлетворения иска, должен доказать отсутствие его вины, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации именно это обстоятельство служит основанием для освобождения его от ответственности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.   

Истец пояснил, что в результате действий ответчика по заключению договора аренды с третьим лицом ФИО6  все недвижимое имущество истца было сдано в аренду ИП ФИО6  по цене 10 000 руб. в месяц, включая коммунальные платежи. В последующем ИП ФИО6 сдала объект субарендаторам по цене аренды выше средней ставки аренды по городу Нижнему Тагилу.

При этом ответчик не доказал, что указанные действия ответчика по сдаче помещения в аренду являлись экономически обоснованными, поскольку сумма коммунальных платежей за период аренды составила 470 914 руб. 19 коп., общая стоимость аренды за весь период, исходя из ставки 10 000 руб., составила 244 838 руб. 71 коп. (ст. 65 АПК РФ).

В данном случае, суд также принимает во внимание довод истца о том, что акционеры закрытого акционерного общества Фирма "ЯХОНТ" не давали согласие на заключение договора аренды с ИП ФИО6 на  условиях, которые не являются выгодными для общества, решения общего собрания акционеров общества в 2020 году не принимались.

Кроме того, суд отклоняет довод ответчика о том, в период введения ограничительных мер в связи с распространением новой коронавирусной инфекции в период с марта по май 2020 года уменьшилось количество поступавших по договорам субаренды денежных средств.

Ответчику предлагалось представить выписку о движении денежных средств по банковскому счету, однако такие документы в материалы дела представлены не были (ст. 65 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 25 900 руб. 00 коп.

Государственная пошлина в размере 1 897 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества Фирма "ЯХОНТ" убытки в сумме 1 479 661 руб. 29 коп., а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску 25900 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску 1897 руб. 00 коп.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

СудьяН.В. Соболева