ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А55-12195/2018

г. Самара

21 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 18 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю.,  Терентьева Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Вишневской В.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 26.06.2018,

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 10.07.2018,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июня 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2019 года, принятое по делу №А55-12195/2018 (судья Ястремский Л.Л.),

по иску ФИО4  к ФИО3  о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, и встречному иску о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности ничтожной сделки, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО3 (далее ФИО3, ответчик) о взыскании суммы платежа за долю в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» за 2018 год в размере 100 000 000 руб., взыскании процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на дату подачи иска в сумме 1 752 054 руб. 79 коп.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области со встречным иском к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Родник» от 26.07.2016. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 13.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» (далее ООО СК «Родник». 1-е третье лицо), акционерное общество «Актив» (далее АО «Актив», 2-е третье лицо).

Решением Арбитражным судом Самарской области от 19.03.2019 исковые требования ФИО4 удовлетворены.

Со ФИО3 в пользу ФИО4 взыскано 101 752 054,79 руб., в том числе 100 000 000 руб. основного долга, 1 752 054,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении встречного иска ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить, заявил ходатайство, в котором просит привлечь АО «Актив» в качестве соответчика по встречному иску.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленного ходатайства, считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, с учетом обстоятельств и при оценке всех доказательств, представленных сторонами, и просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу и заявленное ходатайство - без удовлетворения.

Заявленное ходатайство о привлечении АО «Актив» в качестве соответчика по встречному иску отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К иным правилам относится, в том числе, положение части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

На этом основании, привлечение лица, не участвующего в деле, в качестве соответчика возможно только при рассмотрении дела по правилам первой инстанции.

Однако апелляционная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 26.07.2016 года между Милеевой Любовью Владимировной (продавец) и Сметаной Павлом Юрьевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной о ответственностью Самарский комбинат «Родник» (ИНН 6318238581), составляющей 49 процентов Уставного капитала ООО СК «Родник», номинальной стоимостью 39 204 900 рублей (в дальнейшем по тексту «Договор»).

Договор был нотариально удостоверен 26.07.2016 года. 

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.04.2018 следует, что переход права на спорную долю уставного капитала ООО  Самарский комбинат «Родник» к Сметане П.Ю. зарегистрирован в установленном порядке 02 августа 2016г. 

Согласно п. 6. договора купли-продажи доли от 26.07.2018 стоимость указанной доли составила 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей. Оплата по Договору предполагает рассрочку платежа в соответствии со следующим графиком:

-январь 2017 года 100 000 000 рублей

-январь 2018 года 100 000 000 рублей

-январь 2019 года 100 000 000 рублей

-январь 2020 года 50 000 000 рублей.

В январе 2017 года ответчик, в соответствии с графиком рассрочки оплаты доли, погасил первую часть задолженности в размере 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате доли уставного капитала по договору от 26.07.2016, явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Статьей 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с частью 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом и иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале, общества одному или нескольким участникам данного общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ФИО3 приобрел долю в уставном капитале ООО СК «Родник» в размере 49% на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 26.07.2016, указанный договор купли-продажи от 26.07.2016 не признан недействительным, а ответчиком доказательств оплаты задолженности в сумме 100 000 000 руб. не представлено, суд первой инстанции, проверив расчет задолженности, представленный истцом, пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности в сумме 100 000 000 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на дату подачи искового заявления в сумме 1 752 054,79 руб.

Суд первой инстанции проверил расчет процентов и признал его обоснованным.

Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и исковые требования ФИО4 в этой части удовлетворил.

Ответчик в нарушение положений статей 9 и  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца не опроверг, доказательства оплаты стоимости доли и процентов не представил.

Учитывая изложенное суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования.

ФИО3, указывая на недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Родник» от 26.07.2016 на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса, обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Встречный иск мотивирован тем, что стороны заключили договор лишь для прикрытия другой сделки, не желая создать соответствующие правовые последствия, при заключении договора стороны преследовали общую цель, отличную от договорной, а именно получение АО «Актив» существенной налоговой выгоды, стороны, заключая договоры имели ввиду единый договор купли-продажи, где фактическим  продавцом являлось АО «Актив». По мнению ответчика, предварительная продажа 49% с АО «Актив» на ФИО4 имела цель оптимизации налогооблажения со стороны продавца.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требованиях, суд исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, притворная сделка не должна быть направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а должна прикрывать иную волю участников сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. 

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Следовательно, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении воля сторон была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника доли от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Передача доли или части доли иному лицу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

Проанализировав условия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2016, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что данная сделка представляет собой именно сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества, повлекшую для покупателя доли необходимость оплаты приобретаемой доли, а также внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО СК «Родник» (л.д. 15-30 т. 1). Истец ФИО4 - продавец и ФИО3 - покупатель, в соответствии с положениями ст. 209, 218, 421 ГК РФ воспользовались правами по отчуждению и, соответственно, приобретению доли в уставном капитале ООО СК «Родник». Действия указанных лиц по заключению договора соответствуют принципу свободы договора.

Судебной коллегией учитывается, что в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключении договора, при заключении договора ответчик располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора купли-продажи и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами. Никаких неопределенностей относительно личности продавца, ее возраста, периода времени, произошедшего между сделками, предмета договора, цены у сторон не возникло при его заключении. У покупателя при подписании договора купли-продажи не возникло никаких разногласий относительно его цены, возраста продавца, его финансового состояния, периода времени прошедшего с момента заключения последней сделки. Договор подписан без замечаний и разногласий, соответственно, ответчику были известны данные обстоятельства.

Материалы дела свидетельствуют о внесении 02.08.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о 49% участии ФИО3 в ООО СК «Родник».

Из материалов дела следует, что ФИО3 с момента приобретения и по настоящее время фактически и юридически реализует принадлежащие ему права и обязанности участника ООО СК «Родник» - участвует в общих собраниях участников, голосует на общих собраниях участников и т.д.

Правовыми последствиями заключенного ФИО4 и Сметаной П.Ю. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Родник» является переход правам собственности на долю к покупателю. Указанные правовые последствия и были достигнуты в результате совершенной сделки.

Как видно из материалов дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2016, который истец считает притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть иную сделку, был реально исполнен сторонами, покупателем произведена частичная оплата согласно графику рассрочки платежей за приобретенную долю в уставном капитале общества.

На основании заключенного договора доля в уставном капитале общества СК «Родник» перешла к ее приобретателю (Сметане П.Ю.) в соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента внесения записи ГРН 6166313230990 в ЕГРЮЛ – 02.08.2016 (строки 50-57 выписки из ЕРГЮЛ, л.д. 92 т. 1), после чего ФИО3 начал осуществлять полномочия участника ООО СК «Родник».

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о фактическом исполнении спорного договора, в связи с чем, будучи реально исполненной сделкой, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2016 не может быть признан притворной сделкой.

Доказательств наступления иных правовых последствий в результате совершенной ФИО4 и Сметаной П.Ю. сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Родник», не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о том, что ФИО4 продала долю в уставном капитале ООО СК «Родник» по цене 350 000 000 руб., через 13 дней после приобретения за меньшую сумму - 39 204 900 руб., сами по себе не свидетельствуют о притворности сделки. Право собственности на долю в уставном капитале Общества перешло к ФИО4 в момент нотариального удостоверения договора от 13.07.2016. Сделка по приобретению доли зарегистрирована регистрирующим органом.

При этом суд обращает внимание, что из материалов дела не следует, что ФИО4 не имела намерения продать долю в ООО СК «Родник» и продолжала фактически этой долей владеть.

Основания недействительности сделки установлены статьями 168 – 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Среди установленных законом оснований, достижение стороной по сделки пенсионного возраста не указано.

Таким образом, признаки притворной сделки отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Апелляционный суд считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Фактически в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО3, оспаривая сделку, которая им была совершена, злоупотребляет правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 72 Постановления № 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Материалами дела подтверждается, что в ходе заключения соглашения истец (продавец) выразил согласие на отчуждение своей доли и произвел ее отчуждение по спорному договору, а ФИО3 (покупатель) выразил согласие на приобретение указанной доли и принял ее по спорному договору. В Единый государственный реестр юридических лиц 02.08.2016 внесена запись о 49% участии ФИО3 в ООО СК «Родник». То есть его поведение после заключения договора купли-продажи доли давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец 26.07.2016 был избран в Совет директоров Общества (л.д. 147а-150 т. 1). Позиционируя себя участником общества¸ ответчик активно участвует в хозяйственной деятельности ООО СК «Родник». В материалы дела представлены доказательства участия в его управлении через принятие участия в собраниях общества, голосования на них, в том числе через своих представителей. 

Договор реально исполнялся (ответчиком исполнено обязательство по погашению первого платежа в размере 100 000 000 руб. согласно согласованному графику рассрочки оплаты). 

Утверждение истца о том, что целью АО «Актив» при заключении 13.07.2016 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК «Родник» являлось получение налоговой выгоды, не может быть предметом рассмотрения в настоящем деле. Решение о несоответствии действий АО «Актив» налоговому законодательству уполномоченным органом не принималось, обратного суду не представлено.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

При рассмотрении дела в суде области ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с не подведомственностью Арбитражному суду Самарской области, поскольку характер спора не является корпоративным, в котором судом первой инстанции было отказано со ссылкой на положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути повторяют правовую позицию апеллянта, изложенную в суде первой инстанции, и сводятся к тому, что арбитражным судом неправильно применены положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку настоящий спор по своей правовой сути является спором о неисполнения обязательств, не связан с осуществлением предпринимательской деятельности ФИО3 и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

На основании пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае спор возник из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Родник», то есть рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений и деятельности общества, относится к специальной подведомственности арбитражных судов силу прямого указания на это в пункте 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, заявленный к рассмотрению спор, несмотря на формулирование в просительной части искового заявления требования о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, связан с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов. При этом, определяющей категорией для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно установил, что рассматриваемый спор в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению арбитражным судом, в связи чем, пришел к выводу о том, что правовых оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду у суда первой инстанции в данном случае не имелось.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и нормам процессуального права.

Подведомственность заявленного истцом к рассмотрению спора арбитражному суду подтверждается правовой позицией, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.09.2010 по делу № А35-12629/10-С5, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2012 № ВАС-3439/12 по делу № А32-33325/2010, определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2015 № 307-ЭС15-15426, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2015 г. по делу № А44-129/2015, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 04.05.2016 по делу № А09-11601/2015, определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 310-ЭС16-7607, определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 310-ЭС16-7607, определении Верховного Суда Российской Федерации от 14 февраля 2019 г. № 308-ЭС18-25080.

Довод о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточность доказательств определяется судом. Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 названного Кодекса и признаны относимыми, допустимыми и достаточными для принятия решения по существу спора.

Аналогичное ходатайство заявлено в суде апелляционной инстанции. Поскольку ответчик не обосновал невозможность самостоятельного получения необходимых доказательств от лиц, у которых оно находится, и не указал причины, препятствующие получению данных доказательств, как того требует часть 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил данное ходатайство без удовлетворения.

Возражения ответчика о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути повторяют позицию ответчика в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Каких-либо иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2019 года, принятое по делу №А55-12195/2018, - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                    С.Ю. Николаева

 

                                                                                                                      Е.А. Терентьев