Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

 

Именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар Дело № А32-32763/2023резолютивная часть объявлена 20 мая 2024 г. 

полный текст изготовлен 23 мая 2024 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению участника ООО «Радикал» ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) о взыскании убытков (третье лицо – ООО «Радикал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), установил следующее.

Участник ООО «Радикал» ФИО4 (далее – истец) 22.06.2023 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков (с учетом уточнения) в размере 5 152 111 рублей. Определением от 10.07.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением от 01.02.2024 Арбитражным судом принято уточнение исковых требований, а также привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Пром Эксперт» и ООО «ЭКЦ Дедал».

В заседании ответчик высказал позицию относительно заявленных требований и применения срока исковой давности.

В заседании объявлен перерыв до 15-30 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, выслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, считает, что требования являются необоснованными.

Как следует из искового заявления, ФИО4 является участником ООО «Радикал» с долей в уставном капитале 49%.

Истец полагает, что директор ООО «Радикал» и обладатель доли уставного капитала ООО «Радикал» размером в 51% ФИО1 причинил ООО «Радикал» ущерб на сумму 5 152 111 рублей, перечисляя безосновательно денежные средства с расчетных счетов:

09.02.2018

ООО «Пром Эксперт»

265 000

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

14.05.2018

ООО «Пром Эксперт»

300 000

За строительные работы согласно договора 143-н/1 от 15.11.17 НДС не облагается

16.05.2018

ООО «Пром Эксперт»

371 000

За строительные работы согласно договора 143-н/1 от 15.11.17 НДС не облагается.

19.06.2018

ООО «Пром Эксперт»

517 000

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

03.10.2018

ООО «Пром Эксперт»

378 200

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

22.06.2018

ООО «Пром Эксперт»

96 375

За строительные работы согласно договора 143-н/1 от 15.11.17 НДС не облагается.

27.11.2019

ООО «Пром Эксперт»

500 000

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

04.12.2019

ООО «Пром Эксперт»

200 000

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

06.12.2019

ООО «Пром Эксперт»

265 814

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

17.06.2020

ООО «Пром Эксперт»

435 912

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

08.07.2020

ООО «Пром Эксперт»

234 975

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

21.07.2020

ООО «Пром Эксперт»

300 000

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

04.09.2020

ООО «Пром Эксперт»

339 228

За ремонт ПГМ согласно аг договора б.н. от 10.01.17 НДС не облагается

17.01.2020

ООО «ЭКЦ ДЕДАЛ»

30 000

Оплата за юридическую помощь и консультационные услуги согласно счета 37 от 13.01.20 НДС не предусмотрен

27.06.2018

ООО «Пром Эксперт»

337 282

За ремонт ПГМ согласно аг. Договора бн от 10.01.2017

10.10.2018 -

ООО «Пром Эксперт»

61 799

За ремонт ПГМ согласно аг. Договора бн от 10.01.2017

21.12.2018

ООО «Пром Эксперт»

345 000

За ремонт ПГМ согласно аг. Договора бн от 10.01.2017

17.09.2020

ООО «Пром Эксперт»

300 000

За ремонт ПГМ согласно аг. Договора бн от 10.01.2017

19.09.2018

ООО «Пром Эксперт»

140 340

За ремонт ПГМ согласно аг. Договора бн от 10.01.2017.

Истец указывает, что при ознакомлении с документами по финансовым операциям ООО «Радикал», установлено отсутствие обоснования спорных перечислений.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Истец представил отзыв на заявление о применении срока исковой давности, в котором указал, что ФИО4 не знала и не могла знать о спорной сделке до 11.04.2023.

Ответчик направил возражение на отзыв о применении срока исковой давности, указав на осведомлённость истца о сделке в силу участия последнего в общем собрании участников ООО «Радикал» от 10.04.2019 и 11.01.2021.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО4 является участником ООО «Радикал», расположенного по адресу: 

<

...>, с долей в уставном капитале 49 %. ФИО1 также является участником ООО «Радикал», с долей в уставном капитале 51 %.

Судом установлено, что между ООО «Радикал» и ООО «Пром Эксперт» был заключен Агентский договор от 10.01.2017 г. без номера. В рамках указанного договора, в соответствии с п. 1.1 Агент (ООО «Радикал»), действующий от своего имени за счет Принципала, обязуется оказывать Принципалу услуги по предоставлению работ по ремонту, монтажу и обслуживанию г/п механизмов с применением сварки, ремонт металлоконструкций г/п механизмов, а также совершать в интересах Принципала иные юридические и фактические действия. В силу п. 5.1 договор был заключен сроком до 31.12.2017 г., с дальнейшей пролонгацией по согласованию сторон. Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам, Договор был пролонгирован дополнительными соглашениями от 29.12.2017 г., 29.12.2018 г. и 31.12.2019 г., на изначально согласованных сторонами условиях, без изменения первоначальных условий Договора и без согласования иных условий.

Согласно п. 1.1 Договора, агент, действующий от своего имени и за счет Принципала, обязуется оказывать Принципалу услуги по предоставлению работ по ремонту, монтажу и обслуживанию г/п механизмов с применением сварки, ремонта металлоконструкций г/п механизмов, а также совершать в интересах Принципала иные юридические и фактические действия. Согласно п. 1.2 Договора, Принципал обязуется принимать оказанные Агентом услуги – исполнять условия договоров, заключенных Агентом, и выплачивать агентское вознаграждение.

Согласно п. 2.4 Договора, агент обязуется строго придерживаться директив Принципала в отношении цен, условий поставок и платежей. Агент имеет право оплачивать Принципалу стоимость работ за минусом агентского вознаграждения. Согласно п. 4.1 Договора, агентское вознаграждение составляет 5% от продажной стоимости предоставленных Принципалом услуг.

Судом также установлено, что 15.11.2017 года ООО «Радикал» с ООО «Пром Эксперт» был заключен договор подряда, согласно которому ООО «Пром Эксперт» обязался по заданию ООО «Радикал» выполнить строительные работы по адресу 

<

...>. Цена договора составила 767 375 рублей. В рамках исполнения обязательств по данному договору ООО Радикал» перечислил ООО «Пром Эксперт» сумму в общем размере 767 375 рублей тремя платежами. Работы были сданы и приняты по Акту №143-Н/1/22062018 подписанному обеими сторонами без претензий к качеству.

01.11.2019 г. ООО «Радикал» и ООО ЭКЦ «Дедал» заключили договор на оказание юридических услуг, в рамках которого ООО «Радикал» оказаны услуги по взысканию задолженности по договору с ИП ФИО5, что подтверждается Актом об оказании услуг от 13.01.2020 г.

Истец, ссылаясь на то, что 01.09.2020 года им были получены документы по финансовым операциям ООО «Радикал» за оспариваемый период, указал, что среди них не было никаких документов в обоснование перечислений по Агентскому договору с ООО «Пром Эксперт», договору подряда и договору на оказание юридических услуг. Истец указал на безвозмездность операций по перечислению денежных средств ООО «Пром эксперт», считает Агентский договор б/н от 10.01.2017 года мнимой сделкой, которая не несет никаких юридических последствий, заключенный с ООО «ЭКЦ «Дедал» Договор на юридическое обслуживание б/н от 01.11.2019 года сделкой, совершенной с заинтересованностью, так как директором и единственным участником ООО «ЭКЦ «Дедал» является ответчик, а заключенный с ООО «Пром Эксперт» Договор подряда № 143-Н/1 от 15.11.2017 года сделкой, совершенной с заинтересованностью, так как объектами строительства являются сооружения, расположенные на земельном участке, принадлежащем в том числе ФИО1 по адресу: 

<

...>. После строительства пункта охраны, туалета, душевой комнаты, данные объекты по какой-то причине перешли в собственность ФИО1, и в настоящее время являются предметом спора по делу о разделе имущества между ФИО1 ФИО6 и ФИО7

Ответчик возражал против заявленных требований, просил применить к части требований последствия пропуска срока исковой давности, так как Истец принимала участие в ежегодных собраниях Общества, утверждал отчётность, подписантом агентского договора которого изначально является ФИО8, (супруг Истца), сделки заключенные за период нахождения ФИО8, в должности директора Общества – не оспаривались, факт заключения агентского договора также Истцом не оспаривался. Одновременно с этим, в период действия данного договора, занимала должность главного бухгалтера Общества – сама ФИО4, из чего следует, что ей было известно о заключении договора ранее заявленной ей даты. Необходимость заключения договора подряда Ответчик обосновал тем, что объекты возводились с целью обеспечения хозяйственной деятельности Общества, для которого существовала необходимость в охране движимого и недвижимого имущества предприятия, а также обеспечения санитарно-гигиенических мест пользования для сотрудников Общества, а заключение Договора на оказание юридических услуг необходимостью взыскания дебиторской задолженности.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Ответчик заявил о применении срока давности к части требований. В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Суд отклоняет довод истца о том, что о причинении убытков Обществу ему стало известно только в апреле 2023 г., так как истец в первоначальном исковом заявлении указывал другую дату получения информации по финансовым операциям, а именно – 01.09.2020.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что истцу должно было быть известно о наличии агентского договора как минимум в период до 15.09.2017, так как в данный период она являлась главным бухгалтером ООО «Радикал», а также с 28.03.2018 – день, когда состоялось очередное собрание участников ООО «Радикал», в котором Истец принимала непосредственное участие и на котором была утверждена бухгалтерская отчетность за 2017 год.

Истец принимала участие в собрании 11.01.2019 г., в рамках которого утверждался отчет за 2018 год.

Из всех решений, принятых на общих собраниях участников ООО «Радикал», истцом были обжалованы решения, принятые на очередном общем собрании участников ООО «Радикал» от 11.01.2021. Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-15972/2021 от 03.06.2021 ФИО4 было отказано в иске. Указанное решение суда истцом не оспаривалось, 03.07.2021 вступило в законную силу. Прочие решения, принятые на общих собраниях ООО «Радикал», истцом не оспаривались,

Ответчик указывает, что истец ни разу не воспользовался своим правом проголосовать против принимаемого решения либо воздержаться от голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников

Из материалов дела следует, что ФИО4 являлась на момент заключения оспариваемого агентского договора главным бухгалтером ООО «Радикал», руководителем ООО «Радикал» на этот момент являлся ФИО8 При этом, 28.03.2018 состоялось общее собрание участников ООО «Радикал», в котором ФИО4 принимала участие и голосовала за утверждение бухгалтерской отчетности за 2017 год, 11.01.2019 г. состоялось общее собрание участников ООО «Радикал», в котором ФИО4 принимала участие и голосовала за утверждение бухгалтерской отчетности за 2018 год.

Соответственно, Арбитражный суд Краснодарского края соглашается с доводами ответчика о том, что в силу своих должностных обязанностей ФИО4 должна была знать о заключенном в январе 2017 года договоре и могла знать о платежах по нему. Из пояснений ФИО4 следует, что до 25.08.2020 она не направляла требований в ООО «Радикал» о предоставлении документов о деятельности общества, при этом, доказательства утраты ФИО4 статуса участника ООО «Радикал» до 2020 года и последующего восстановления корпоративного контроля в дело не представлено.

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 № 301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 № 306-ЭС22- 8161 и др.).

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником хозяйственного общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности хозяйственного общества позволят участнику своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки. Следовательно, при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что исковые требования по части платежей по агентскому договору за период до 22.06.2020  заявлены уже после пропуска срока исковой давности, так как исковое заявление подано истцом 22.06.2023.

В части требований о взыскании убытков по платежам после 22.06.2020 суд считает необходимым отказать в их удовлетворении в связи со следующим.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании учредителем убытков, возникших у Общества по вине бывшего директора ФИО1

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3-5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) исполняющего обязанности директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях исполняющего обязанности директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности.

Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества - и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется. Следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответчик представил пояснения об обстоятельствах осуществления спорных платежей, также в дело представлены частично первичные документы по исполнению договора с ООО «Пром-Эксперт» (с учетом уничтожения первичных документов, которые относятся к ранним периодам в связи с истечением срока их хранения).

Истцом не доказано отсутствие необходимости в заключении договора на оказание юридических услуг с ООО ЭКЦ «Дедал». Судом установлено, что в рамках вышеуказанного договора 25.12.2019 г. от ООО «Радикал» направлено исковое заявление о взыскании задолженности по договору с ИП ФИО5 25.02.2020 г. Арбитражным судом Краснодарского края по делу А32-61241/2019 удовлетворены исковые требования, в пользу ООО «Радикал» взысканы денежные средства и выдан исполнительный лист. Возбуждено исполнительное производства №190202/21/61041-ИП от 28.10.2021 г., которое было окончено в связи с фактическим исполнением Должником своих обязательств. В материалы дела представлены документы, подтверждающие несение соответствующих расходов, кроме того, в рамках дела А32-61241/2019 также были удовлетворены требования о взыскании соответствующих судебных расходов.

Суд не может согласиться с доводами Ответчика об отсутствии у ООО ЭКЦ «Дедал» возможности предоставлять юридические услуги. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, в качестве дополнительного вида деятельности ООО ЭКЦ «Дедал» указан код и наименование вида деятельности: «69.10 Деятельность в области права».

Данный договор был направлен на восполнение финансовых потерь со стороны недобросовестного контрагента – ИП ФИО5 При том, что бездействие директора в части взыскания данной дебиторской задолженности, напротив, в последствии могло привести к истечению сроков исковой давности и как следствие невозможности взыскания задолженности в пользу Общества, а соответственно повлекло бы реальные убытки.

Кроме того, в силу п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. (п. 9, 24, 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не предоставил доказательств того, что заключение договора на оказание юридических услуг с ООО ЭКЦ «Дедал» выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Суд также отклоняет доводы истца относительно того, что агентский договор б/н от 10.01.2017 год является мнимой сделкой.

В момент заключения настоящего договора, как установлено судом, генеральным директором и подписантом договора являлся – ФИО8 (который является супругом истца). При этом ФИО1 вступил в должность лишь с 18.09.2017 г. Кроме того, в материалы дела представлены акты и спецификации за период с даты заключения договора по дату увольнения ФИО8, подписантом которых также является ФИО9

В период действия данного договора, занимала должность главного бухгалтера Общества – сама ФИО4, о чем свидетельствует копия трудового договора от 03.09.2007 г., и приказ о расторжении трудового договора от 13.09.2017 г. за личными подписями ФИО8 и ФИО4

Следовательно, о заключении агентского договора от 10.01.2017 года Истцу было известно с даты его подписания. Однако, в срок, установленный законом для оспаривания сделки, Истец в суд не обратилась.

Исходя из фактически сложившихся отношений ООО «Радикал» выступало в качестве стороны, которая предоставляла работы на исполнение ООО «Пром Эксперт». Таким образом, в соответствии с условиями договора, ООО «Радикал» за данные услуги получало 5% от стоимости выполненных ООО «Пром Эксперт» работ. Факт осуществления оспариваемых работ сотрудниками ООО «Пром Эксперт» доказано представленными в материалы дела от третьего лица документами, в том числе трудовыми договорами, путевыми листами, подтверждающими разъездной характер работы сотрудников ООО «Пром Эксперт» и направлении их в г. Славянск-на-Кубани для непосредственного выполнения работ, заключенных ООО «Радикал» в рамках исполнения агентского договора.

Об этом свидетельствуют подписанные между ООО «Радикал» и ООО «Пром Эксперт» сметы, согласно которым были выставлена стоимость  осуществляемых ООО «Пром Эксперт» работ.

Истцом в материалы дела были представлены ответы контрагентов ООО «Радикал», которым предоставлялись работы по ремонту, монтажу и обслуживанию г/п механизмов с применением сварки, ремонт металлоконструкций г/п механизмов.

Согласно представленных контрагентами ответов, договоры заключались с ООО «Радикал», работы производились на территории ООО «Радикал».

Данные обстоятельства соответствуют условиям заключенного ООО «Радикал и ООО «Пром эксперт» агентского договора от 10.01.2017 г., так как в силу п. 1.1. агент (ООО «Радикал) действует от своего имени и за счет принципала, обязуется оказывать принципалу услуги по предоставлению работ по ремонту, монтажу и обслуживанию г/п механизмов с применением сварки, ремонта металлоконструкций г/п механизмов, а также совершать в интересах Принципала иные юридические и фактические действия

При этом, к представленным Истцом ответам контрагентов  ООО «Радикал» Суд считает необходимым отнестись критически, в виду того, при исследовании текстов направленных запросов и полученных ответов судом установлено, что три из четырех представленных ответов написаны по единому образцу об обстоятельствах шестилетней давности, источник информации не указан.

Также согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В данном споре требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при доказанности противоправного поведения ФИО1, наличия причинной связи между понесенными убытками и противоправными действиями бывшего руководителя, документально подтвержденного размера убытков, вины ФИО1 Недоказанность хотя бы одного элемента приведенного состава означает невозможность удовлетворения требований в целом.

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом как было указано ранее, арбитражные суды принимают во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) оборота.

Суд отмечает то, что все заявленные истцом платежи проведены на основании договоров с контрагентами. Указанные договоры в установленном порядке недействительными не признаны.

Доказательства того, что ответчик при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей руководителя действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску суду не предоставлены.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения иска. 

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО4 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 48 761 рублей госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

 

Судья    А.В. Гордюк