﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8154/14 

Екатеринбург

06 ноября 2019 г.

Дело № А76-9269/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Плетневой В.В., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ройзмана Григория Борисовича на определение Арбитражного суда Челябинской области                       от 14.05.2019 по делу № А76-9269/2014 и на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания Мир» (далее – общество «Продуктовая компания Мир», должник) – Лазарев К.Г. (доверенность от 20.09.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2014 принято к производству заявление общества «Продуктовая компания Мир» о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Золотухин Игорь Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Лавров А.А. 

Ройзман Г.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора перевода долга от 31.12.2011 № 34, заключенного между должником и обществом «ПК МИР» с согласия закрытого акционерного общества «Уральский завод медного кабеля» (далее – общество «УЗМК»), недействительным, и применении  последствия недействительности сделки. В качестве последствий недействительности сделки просил: учесть денежные средства в сумме 3885524 руб., полученные обществом «УЗМК» от общества «ПК МИР» в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Центр питания» (далее – общество «Центр питания») перед обществом «УЗМК» по договорам займа от 08.04.2011 № 2011/05з,                           от 08.04.2011 № 2011/07з, от 19.10.2011 № 2011/123, в том числе – платежи по договору займа от 08.04.2011 № 2011/05з в сумме 280000 руб., осуществленные в счет уплаты процентов за период с 01.09.2012 до 31.12.2012 по ставке 28% годовых, так как 8% перечислены на расчетный счет общества «УЗМК», удостоверенные актом от 19.04.2013 – платежи по договору займа от 08.04.2011 № 2011/07з в сумме 280000 руб., осуществленные в счет уплаты процентов за период с 01.09.2012 до 31.12.2012 по ставке 28% годовых, так как 8% перечислены на расчетный счет общества «УЗМК», удостоверенные актом                  от 19.04.2013 – платежи по договору займа от 19.10.2011 № 2011/12з в размере 373333 руб., осуществленные в счет уплаты процентов за период с 01.09.2012 до 31.12.2012 по ставке 28% годовых, так как 8% перечислены на расчетный счет общества «УЗМК», удостоверенные актом от 19.04.2013 платежи на общую сумму 2952191 руб. 83 коп., осуществленные в соответствии с платежными поручениями: от 19.03.2013 на сумму 107084 руб., от 19.03.2013 на сумму 133573 руб., от 19.03.2013 на сумму 166426 руб., от 19.03.2013 на сумму 240657 руб., от 25.03.2013 на сумму 154450 руб., от 27.06.2013 на сумму 51972 руб., от 27.06.2013 на сумму 119013 руб., от 27.06.2013 на сумму               129013 руб., от 11.07.2013 на сумму 1650000 руб., от 27.09.2013 на сумму 200000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 15.07.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ройзман Г.Б., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами при вынесении судебных актов норм материального и процессуального права. В обоснование заявленной позиции, Ройзман Г.Б. указывает, что судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности,  несостоятелен вывод судов о не причинении сделками вреда должнику и его кредиторам, а также, что общество «УЗМК» и Бесидский М.В. не были осведомлены о финансовом состоянии должника и цели заключения сделок. Кроме того, заявитель просит исключить из мотивировочной части судебных актов выводы о том, что общество «Центр питания» находилось под непосредственным управлением Ройзмана Г.Б., осуществление обществом «Центр питания» встречного предоставления обществу  «Продуктовая компания Мир» по договору перевода долга от 31.12.2011 № 34 определялось исключительно волеизъявлением Ройзмана Г.Б., осуществлявшим управление этими организациями и распоряжение их денежными средствами, а также что подача указанного заявления направлена не на удовлетворение требований кредиторов, а на уклонение Ройзмана Г.Б. от возмещения убытков, причиненных в результате противоправных действий и взысканных с него определением суда от 29.07.2018.

В отзыве на кассационную жалобу, общество «УЗМК» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Центр питания» (первоначальный должник) и обществом «Продуктовая компания Мир» (новый должник) с согласия общества «УЗМК»  31.12.2011 заключен договор о переводе долга № 34 на общество «Продуктовая компания Мир» в сумме 10002191 руб. 79 коп.

Согласно договору общество «Центр питания» передало обществу «Продуктовая компания Мир» следующие обязательства перед обществом «УЗМК»: по договору займа от 08.04.2011 № 2011/05з на сумму основного долга 300 000 руб., проценты по займу по состоянию на 31.12.2011 – 657 руб.            54 коп.; по договору займа от 08.04.2011 № 2011/07з на сумму основного долга 3000000 руб., проценты по займу по состоянию на 31.12.2011 – 657 руб. 54 коп.; по договору займа от 19.10.2011 № 2011/12з на сумму основного долга             4000000 руб., проценты по займу, по состоянию на 31.12.2011 – 876 руб. 71 коп. (пункт 1.1 договора).

Ройзман Г.Б. направил в адрес конкурсного управляющего предложение об оспаривании подозрительных сделок; от управляющего поступил письменный ответ со ссылкой на отсутствие доказательств нарушения рассматриваемыми сделками норм права.

Полагая, что имеются основания для оспаривания сделки, поскольку она причиняет вред имущественным правам кредиторов, Ройзман Г.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, в удовлетворении требований Ройзману Г.Б. отказал, установив, что исполнение обязательств общества «Центр питания» по договору перевода долга зависело, в том числе, от заявителя. Кроме того, суд указал на пропуск заявителем срока исковой давности.

Суд округа, рассмотрев  доводы жалобы, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усмотрел.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена 31.12.2011, дело о банкротстве должника возбуждено 28.04.2014, суды пришли к выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При переводе долга должником на другое лицо (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) заключается двусторонний договор, необходимым условием которого является согласие кредитора на перевод долга. Для заключения договора о переводе долга необходимо волеизъявление как первоначального, так и нового должников.

Из смысла норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (перевода долга) является замена кредитора или должника в обязательстве.

Замена стороны в обязательстве является сингулярным правопреемством, в результате которого все права и обязанности, вытекающие из такого обязательства, переходят от выбывающего из обязательства правопредшественника к его правопреемнику. Другими словами, правопреемник встает в обязательстве на место правопредшественника, принимая на себя все позитивные и негативные последствия подобного замещения, что не должно отражаться на положении контрагента, для которого перемена противостоящего ему в относительном правоотношении лица не может влиять на объем потенциально реализуемых прав, то есть само обязательство остается неизменным.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что общество «Центр питания» и общество «Производственная компания Мир» находились под управлением Ройзмана Г.Б. и Бондаря О.В., фактическое предоставление денежных средств Бесидским М.В. не наделило последнего возможностью осуществлять контроль за деятельностью должника, отметив, что при этом факт подписания договора не свидетельствует об осведомленности кредитора общества «УЗМК» о признаках неплатежеспособности должника, оспариваемый договор перевода долга является возмездным, поскольку из договора  следует, что общество «Центр питания» после получения от должника письменного извещения о совершении исполнения перед обществом «УЗМК» всего объема обязательств и требований, вытекающих из сделок, указанных в пункте 2.1 договора, обязуется в течение 30 рабочих дней с даты получения такого извещения поставить должнику на эту сумму товары, а также ввиду отсутствия доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствия доказательств того, что общество «УЗМК» знало или должно было знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения оспариваемой сделки и установив, что совершение сделки не привело к предпочтительному удовлетворению требований общества «УЗМК», суды пришли к выводу об отсутствии признаков, достаточных для признания сделки недействительной.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, констатировав пропуск Ройзманом Г.Б. срока исковой давности, о применении которого было заявлено обществом «УЗМК», пришли к выводу о наличии самостоятельных оснований для отказа в удовлетворении заявленного требования в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2                статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

 Рассматривая заявление об  истечении срока исковой давности, суды установили, что Ройзман Г.Б. имел статус ответчика в обособленном споре о привлечении к субсидиарной ответственности  лиц, контролирующих должника, и принимал участие в судебных заседаниях в суде первой инстанции при рассмотрении данного спора, и, следовательно, должен был и мог знать о совершении оспариваемой сделки.  При этом, несмотря на изложенные обстоятельства, Ройзман Г.Б.  с заявлением об оспаривании сделок должника обратился лишь 13.08.2018, то есть за пределами сроков исковой давности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности заявленных требований и истечения срока исковой давности (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы  кассатора о необходимости  исключения из мотивировочной части судебных актов определенных выводов судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку данные выводы судов касаются обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, при этом они были оценены судами, им дана правовая оценка, что отражено в судебных актах. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

В соответствии с подпунктом 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящей кассационной жалобы должна быть уплачена заявителем в сумме 3000 руб. 

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа                       от 09.09.2019 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Ройзмана Г.Б. в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2019 по делу             № А76-9269/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ройзмана Григория Борисовича  – без удовлетворения.

       Взыскать с Ройзмана Григория Борисовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Е.А. Павлова 

Судьи					           В.В. Плетнева 

                                                                                             С.А. Сушкова