АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 сентября 2024 года

Дело №

А56-24786/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Боглачевой Е.В., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Контейнер лизинг» ФИО1 (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 12.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ко Транс Логистик» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2024 по делу № А56-24786/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Контейнер лизинг», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Ташкентская улица, дом 1, литера А, помещение 15Н, комната 2.2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Контейнер лизинг»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ко Транс Логистик», адрес: 353925, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Ко Транс Логистик»), и обществу с ограниченной ответственностью «Котранс», адрес: 353915, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Котранс»), о взыскании солидарно 1 431 665 руб. задолженности по договору поставки от 03.06.2021 № 287 (далее – Договор) и 412 158 руб. 69 коп. пеней за период с 02.10.2022 по 03.11.2023 с последующим их начислением по день фактической уплаты задолженности, а также 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 10.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.04.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО «Ко Транс Логистик», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 10.12.2023 и постановление от 21.04.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, суды не дали надлежащую оценку доводу о выявленных в период гарантийного срока в процессе эксплуатации оборудования существенных недостатках оборудования; ООО «Контейнер лизинг» не представлено доказательств того, что недостатки товара возникли по вине покупателя вследствие ненадлежащего использования им оборудования;  суды не исследовали вопросы непринятия поставщиком должных мер по устранению недостатков товара, возможности уменьшения покупной цены товара и проведения судебной экспертизы; заявленная ко взысканию неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательств и подлежит снижению в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Контейнер лизинг» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «Контейнер лизинг» против ее удовлетворения жалобы возражал.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Контейнер лизинг» (поставщик) и ООО «Ко Транс Логистик» (покупатель) 03.06.2021 заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар согласно спецификации (приложении № 1 к Договору), в которой отражаются наименование товара, цена единицы, количество, условия поставки.

Согласно пункту 1.2 Договора передаваемый в собственность товар принадлежит поставщику, находится в надлежащем (исправном) состоянии, свободен от прав и притязаний третьих лиц.

В спецификации стороны согласовали поставку 2 навесных дизельных генераторов Carrier 69RG15 LCLU9991030 (serial UED70100035), LCLU9991072 (serial UED70100042) общей стоимостью 3 559 000 руб. (по 1 779 500 руб. каждый). 

В соответствии с пунктом 2 спецификации поставка товара покупателю осуществляется в течение 3 дней со дня внесения покупателем на расчетный счет поставщика 775 000 руб. авансового платежа. Окончательная оплата товара в размере 2 784 000 руб. осуществляется в соответствии с установленным графиком в период с 31.07.2021 по 30.06.2023 ежемесячными платежами по 116 000 руб.

Гарантийный срок на новый навесной дизельный генератор составляет 12 месяцев с момента перехода права собственности покупателю (пункт 1.3 Договора).

Пунктом 3.1 Договора установлено, что при несоблюдении предусмотренных Договором сроков оплаты товара покупатель по требованию поставщика обязан уплатить пени в размере 0,1% от стоимости не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Между ООО «Контейнер лизинг» (кредитор) и ООО «Котранс» (поручитель) заключен договор поручительства от 03.06.2021 № П-287, предметом которого является обязательство поручителя перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Ко Транс Логистик» всех обязательств по Договору поставки.

Во исполнение условий Договора ООО «Контейнер лизинг» поставило ООО «Ко Транс Логистик» оборудование на сумму 3 559 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом (далее - УПД) от 04.06.2021 № 1240, которое оплачено частично.

Сумма задолженности по расчету ООО «Контейнер лизинг»  по состоянию на 20.10.2023 составляет 1 431 665 руб.

ООО «Контейнер лизинг» направило в адрес ООО «Ко Транс Логистик» и ООО «Контрас» претензии от 15.12.2022 № 91/В/пр-22 и от 27.09.2023 № 78/В/пр-23, в которых указало на наличие задолженности по Договору и просило погасить ее в добровольном порядке.

Неисполнение требований претензий и неуплата задолженности послужили основанием для начисления неустойки и обращения ООО «Контейнер лизинг»  в арбитражный суд с иском.

Суды удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и размеру.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

На основании статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факты поставки товара, а также ненадлежащего исполнения ООО «Ко Транс Логистик» обязательства по оплате товара установлены судами, подтверждаются материалами дела и не оспариваются сторонами.

Возражая против заявленных требований, ООО «Ко Транс Логистик» сослалось на поставку товара ненадлежащего качества, указав, что в период гарантийного срока в процессе эксплуатации оборудования выявлены  существенные недостатки оборудования, что является основанием для уменьшения покупной цены товара. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).

Последствия передачи товара ненадлежащего качества, если недостатки товара не были оговорены продавцом, определены статьей 475 ГК РФ.

Согласно статье 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1); в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2).

В пункте 1 статьи 518 ГК РФ также предусмотрено, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 названного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В обоснование своих возражений ООО «Ко Транс Логистик» указало, что в связи с выявленными недостатками произвело ремонт оборудования за свой счет, стоимость которого составила 289 000 руб., о чем уведомило истца письмом от 28.03.2023. В обоснование указанных доводов ответчиком представлены акт проверки дизель-генератора LCLU9991030, акт об оказании услуг от 17.02.2023 № 6, платежное поручение от 17.03.2023 № 105 и письмо от 28.03.2023 об урегулировании задолженности.

Оценив представленные ответчиком в материалы дела документы, суды пришли к выводу о недоказанности ООО «Ко Транс Логистик»  поставки  истцом товара (оборудование) ненадлежащего качества.

Как следует из материалов дела, факт поставки товара на сумму 3 559 000 руб. подтверждается УПД от 04.06.2021 № 1240, подписанным сторонами без возражений.

Согласно пункту 1.3 Договора гарантийный срок на новый навесной дизельный генератор составляет 12 месяцев с момента перехода права собственности покупателю.

Как указал апелляционный суд, в рассматриваемом случае представленный ответчиком в материалы дела акт проверки дизель-генератора LCLU9991030 датирован 21.02.2022, однако не содержит каких-либо подписей и печатей со стороны лица, которое осуществляло проверку данного дизель-генератора; представители истца при составлении данного акта проверки не присутствовали, доказательства извещения истца о проведении 21.02.2022 проверки дизель-генератора LCLU9991030 не представлены. Из материалов дела не усматривается, что ООО «Ко Транс Логистик» незамедлительно уведомило истца о выявленных в феврале 2022 года недостатках товара.

Акт об оказании услуг от 17.02.2023 № 6, подписанный ООО «Ко Транс Логистик» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, а также письмо об урегулировании задолженности от 28.03.2023 составлены уже после истечения установленного пунктом 1.3 Договора гарантийного срока. При этом из акта об оказании услуг от 17.02.2023 № 6 не следует, что проведение диагностики и ремонта осуществлялось именно в отношении дизель-генератора, поставленного истцом в рамках Договора.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности ответчиком факта поставки истцом товара ненадлежащего качества (наличие в поставленном истцом товаре недостатков, за которые отвечает поставщик).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание условия договора поручительства, установив отсутствие доказательств оплаты ООО «Ко Транс Логистик» в полном объеме поставленного товара, а также факт предоставления покупателю поручительства по договору поставки, суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании возникшей задолженности с ответчиков солидарно.

Кроме того, установив факт просрочки договорных обязательств по оплате поставленного товара и приняв во внимание вышеприведенные условия об ответственности покупателя за нарушение сроков оплаты товара, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности требований в части истребуемой неустойки в размере 412 158 руб. 69 коп. за период с 02.10.2022 по 03.11.2023.

Судами также правомерно удовлетворено требование истца о присуждении неустойки по день фактического исполнения обязательства на основании пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7).

Довод подателя жалобы о незаконном отказе судов в применении статьи 333 ГК РФ отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки.

В соответствии с пунктом 72 Постановления № 7  основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ). 

При этом снижение неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ возможно при наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Сама по себе ссылка ответчика на несоразмерность неустойки в отсутствие доказательств, подтверждающих это обстоятельство, не является основанием для ее снижения.

Нарушения или неправильного применения норм материального права в части, касающейся применения статьи 333 ГК РФ, судами не допущено.

Определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. В силу положений части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по изменению размера взысканной неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, поскольку определение судом конкретного размера пеней не является выводом о применении нормы права.

По мнению подателя жалобы, суды допустили процессуальные нарушения, поскольку неправомерно не назначили судебную экспертизу.

Указанный довод суд кассационной инстанции находит несостоятельным.

Как видно из материалов дела, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не заявлял ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения качества поставленного товара, в связи с чем он несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды правомерно пришли к выводу о недоказанности ответчиком некачественности поставленного товара и законно и обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, по сути, являются выражением несогласия с выводами судов и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ не принимаются судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судами не допущено. В связи с этим основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2024 по делу № А56-24786/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ко Транс Логистик» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

 

Е.В. Боглачева

 В.К. Серова