АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-70432/2019

27 февраля 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.Я. Лутфурахмановой при ведении  протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело №А60-70432/2019

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Метаром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «АТЛАКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора цессии №09/03/17 от 09.03.2017 недействительным,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности   от 29.04.2019г.,

от ответчика: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику и просит признать недействительным договор цессии №09/03/17 от 09.03.2017г.

Определением от 20.12.2019г. арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании истец требования поддерживает.

Ответчик явку не обеспечил (ст. 136 АПК РФ), отзыв не представил.

Определением от 03.02.2020г. дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 19.02.2020г. истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно просит признать недействительным договор цессии №09/03/17 от 09.03.2017г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Метаром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «АТЛАКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в части пункта 1.1 (а) о передаче прав требований по договору подряда №2014/01/ДМ от 30.09.2014г. к Обществу с ограниченной ответственностью «Урал Лига» на сумму 4 100 000 (четыре миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек недействительным.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49  АПК РФ.

Ответчик явку не обеспечил (ст. 156 АПК РФ).

Истец настаивает на удовлетворении требований с учетом уточнения.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как  следует из материалов дела, между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор цессии №09/03/17 от 09.03.2017г. (далее – договор цессии).

По условиям упомянутого договора цедент уступает цессионарию свое право требования по взысканию основного долга в размере 8 280 000 руб., а также все штрафные санкции, включая пени, проценты, убытки и т.д., к должнику – ООО «Урал Лига», возникшее:

а) по договору подряда №2014/01/ДМ от 30.09.2014г., заключенному между ООО «Атлакс» и ООО «Урал Лига» на сумму  4 140 000 руб.;

б) по договору цессии №30/07/15-9 от 15.02.2017г., заключенному между ООО «Атлакс Про» и ООО «Атлакс» на сумму 4 140 000 руб. на основании договора подряда между ООО «Атлакс Про и ООО «Урал Лига» №01/102014 от 01.10.2014г. на сумму 4 140 000 руб.

 В соответствии с п. 1.2 договора,  право требования  цедента к должнику переходит к цессионарию в полном объеме, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения договора, в том числе к цессионарию переходят права на пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду.

 Ссылаясь на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2017г. по делу №А60-53212/2016 установлено, что  договор подряда №2014/01/ДМ от 30.09.2014г., между ООО «Атлакс» (цедент) и ООО «Урал Лига» (должник) не заключен, следовательно, права и обязанности по указанному договору не возникли, а потому по договору цессии в части пункта «а)» передано несуществующее право требования, истец просит признать договор цессии,                заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Метаром» и Обществом с ограниченной ответственностью «АТЛАКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в части пункта 1.1 (а) о передаче прав требований по договору подряда №2014/01/ДМ от 30.09.2014г. к Обществу с ограниченной ответственностью «Урал Лига» на сумму 4 100 000 (четыре миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек недействительным.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с нормами статьи 421, 432 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора, который считают заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора.

Согласно нормам статей 382, 387 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает каких-либо ограничений в части совершения сделки уступки прав при наличии у цедента задолженности перед должником и не требует согласия должника на совершение такой сделки.

Абзац 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия, в том числе: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Согласно нормам статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В рамках рассмотрения дела №А60-53212/2016 истец на основании упомянутого договора цессии обратился к ООО «Урал Лига» (должник)  с требованием о взыскании штрафа за нарушение согласованных условий договора подряда №2014/01/ДМ от 30.09.2014г., за просрочку выполнения работ в размере 40 243 140,00 руб. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2017г. по делу №А60-53212/2016  в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017г.  решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 мая 2017 года по делу №А60-53212/2016 оставлено без изменения.

Вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости  доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их  опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти  обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, приняв во внимание доводы ответчика о том, что договор подряда от 30.09.2014г. N 2014/01/ДМ между ООО "Атлакс" и ООО "УралЛига" не заключался и не подписывался, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, с учетом заявления ответчика о фальсификации договора подряда от 30.09.2014г. N 2014/01/ДМ, спецификации N 1 от 30.09.2014г. (приложение N 1 к договору подряда от 30.09.2014г. N 2014/01/ДМ), доверенности от 23.09.2014г. на имя ФИО3, критически отнесся к представленному истцом в обоснование требований договору подряда от 30.09.2014г. N 2014/01/ДМ. 

Судами установлено отсутствие каких-либо доказательств исполнения договора N 2014/01/ДМ от 30.09.2014г. 

Суд апелляционной инстанции также указал, что при наличии документальных сведений об исполнении со стороны ООО "УралЛига" иного договора с аналогичным предметом, отсутствуют основания для выводов о принятии обществом "Урал Лига" обязательств по договору N 2014/01/ДМ от 30.09.2014 и о достоверности в целом представленного истцом указанного доказательства в обоснование своих требований.

Принимая во внимание, что судами при рассмотрении дела №А60-53212/2016 установлено, что договор подряда №2014/01/ДМ от 30.09.2014г., на  основании которого согласно п.  1.1 а) упомянутого договора цессии  ответчик передает истцу права требования с должника, между ответчиком и должником не заключен, фактически исполнение по данному договору подряда не осуществлялось, соответственно, по договору цессии по п. 1.1 а) переданы не существующие права требования, которые не возникли и в будущем возникнуть не могли в силу установленных судами обстоятельств в рамках рассмотрения дела №А60-53212/2016. 

Таким образом, п. 1.1 а) договора цессии не соответствует положениям абз. 1 п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому суд признает договор цессии в соответствующей части недействительным.

В силу ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Суд определением от 20.12.2019г. предлагал ответчику представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты, доказательства оплаты. 

Ответчик отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушении требований ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил. 

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина в сумме 6 000 руб.  на основании ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку при принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты госпошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

Признать договор №09/03/17 от 09.03.2017г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Метаром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «АТЛАКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в части пункта 1.1 (а) о передаче прав требований по договору подряда №2014/01/ДМ от 30.09.2014г. к Обществу с ограниченной ответственностью «Урал Лига» на сумму 4 100 000 (четыре миллиона сто тысяч) рублей 00 копеек недействительным.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АТЛАКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяН.Я. Лутфурахманова