АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. 

<

***>; факс 

<

***>

https://irkutsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-13629/2024

г. Иркутск

25 сентября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.09.2025 года.

Решение  в полном объеме изготовлено 25.09.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Щуко В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Татуевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ» 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАЛЭНСИ» 

о взыскании 280 463 руб. 56 коп.,

и по встречному исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАЛЭНСИ» 

к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»

о взыскании 253 457 763 руб. 56 коп.,

при участии в судебном заседании: 

от ОАО «РЖД»: Cпорыхина О.Ю. – представитель по доверенности; ФИО1 – представитель по доверенности; ФИО2 – представитель по доверенности (до перерыва); ФИО3 – представитель по доверенности (после перерыва);

от ООО «ВАЛЭНСИ»: ФИО4 – представитель по доверенности; ФИО5 – представитель по доверенности (до перерыва); ФИО6 – представитель по доверенности (до перерыва); ФИО7 – представитель по доверенности (после перерыва);

установил:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАЛЭНСИ» о взыскании 280 463 руб. 56 коп. – неустойки за нарушение срока внесения арендной платы по договору аренды имущества от 19.03.2015 № ЦРИ/04/А/5372/15/000885.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАЛЭНСИ» обратилось с встречным исковым заявлением к ОАО «РЖД» с требованиями:

- исключить из размера задатка по договору аренды имущества от 19.03.2015 № ЦРИ/04/А/5372/15/0000885, исходя из арендной платы за март 2024 года денежную сумму за списанные 27 единиц объектов аренды в размере 110 142 руб. 72 коп.;

- исключить из размера задатка по договору аренды имущества от 19.03.2015 № ЦРИ/04/А/5372/15/0000885 денежную сумму из общего размера арендуемой площади здания Административно-бытового корпуса с кадастровым номером 38:26:000000:5089 (пункт 11 раздела Недвижимое имущество) площади в размере 236,8 квадратных метров помещений, занимаемых сотрудниками арендодателя, за март 2024 года в размере 264 905 руб. 30 коп.;

- исключить из размера задатка по договору аренды имущества от 19.03.2015 № ЦРИ/04/А/5372/15/0000885 денежную сумму за неисправное имущество, а также за имущество, не задействованного в процессе «Для организации производства очистки железнодорожных вагонов и котлов цистерн, подготовки железнодорожных вагонов под налив и/или направления в ремонт», за март 2024 года в размере 1 018 619 руб. 18 коп.;

- взыскать с ОАО «РЖД» в пользу ООО «ВАЛЭНСИ» неустойку в размере 211 171 868 руб. 70 коп. за период с 11.07.2021 по 30.06.2024.

Определением суда от 27.02.2025г. настоящее дело объединено в одно производство с делом №А19-25863/2024.

На основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2025г. в связи с назначением ФИО8 на должность судьи Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа дело № А19-13629/2024 передано на рассмотрение судье Щуко В.А. через систему автоматизированного распределения дел.

Представители истца по первоначальному иску в судебном заседании  заявленное требование поддержали, встречные исковые требования не признали.

Представители ответчика по первоначальному иску заявленное требование не оспорили, встречный иск поддержали.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 04.09.2025г. объявлялся перерыв до 15 час. 45 мин. 11.09.2025г.

После перерыва представители истца по первоначальному иску в судебном заседании  заявленное требование поддержали, встречные исковые требования не признали, поддержали ранее заявленное ходатайство о снижении неустойки в порядке ст. 333  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика по первоначальному иску заявленное требование не оспорили, встречный иск поддержали, представили возражения на ходатайство ответчика по встречному иску о снижении суммы взыскиваемой неустойки.

На основании материалов дела судом установлены следующие обстоятельства. 

02.12.2014г. вице-президентом ОАО «РЖД» утверждена аукционная документация по проведению открытого аукциона по составу участников и отрытого по форме подачи предложений о размере арендной платы №5519-ОА-ЦРИ/14 на право заключения договоров аренды на 10 лет принадлежащих ОАО «РЖД» на праве собственности объектов имущества промывочно-пропарочных станций (ППС), в том числе ЛОТ № 4 - объекты ППС Суховская.

Согласно аукционной документации по лоту №4 ППС Суховская включала в себя:

1.                 перечень недвижимого имущества ППС Суховская в количестве 53 объектов недвижимости

2.                 перечень движимого имущества ППС Суховская в количестве 171 объект.

04.03.2015г. решением Конкурсной комиссии ОАО «РЖД» (протокол от 04.03.2015г. №5519/0А-ЦРИ/14/2) победителем открытого аукциона на право заключения договора аренды сроком на 10 лет по лоту №4 (объекты ППС Суховская) признано ООО «ВАЛЭНСИ».

19.03.2015г. между ОАО «РЖД» (арендодатель) и ООО «ВАЛЭНСИ» (арендатор) заключен договор аренды имущества №ЦРИ/04/А/5372/15/000885, в соответствии с п. 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование за плату) недвижимое имущество, имеющее основные характеристики, указанные в приложении №1 к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью, расположенное по адресу: Иркутская область, Ангарский район, станция Суховская включающее в себя: здания и сооружения, перечисленные в Приложение №1 к настоящему договору (далее - недвижимое имущество), а также движимое имущество согласно приложению №2 к настоящему договору аренды, совместно именуемые объекты.

В соответствии с п. 1.2 договора объекты передаются арендатору для организации производства очистки железнодорожных вагонов и котлов цистерн, подготовки железнодорожных вагонов под налив и/или направления в ремонт. Арендатор не вправе без письменного согласия арендодателя изменять цель использования объектов.

Договор действует в течение 10 (десяти) календарных лет с даты государственной регистрации договора (п. 2.1 договора).

Согласно п. 3.1.1 договора арендодатель обязуется в течение 70 календарных дней с даты подписания настоящего договора, но не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения необходимых лицензий (пункт 3.3.23 настоящего договора) предоставить арендатору объекты по акту приема-передачи, который составляется и подписывается сторонами в четырех экземплярах.

В случае невозможности предоставить объекты сообщить об этом арендатору в течение срока, указанного в пункте 3.1.1. настоящего договора (п. 3.1.2 договора).

Согласно п.п. 3.3.3 договора арендатор обязан вносить арендную плату в установленный договором срок и порядке.

Арендная плата определена в п. 5.1 договора.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что постоянная часть арендной платы по настоящему договору (с налогом на добавленную стоимость) в полном объеме перечисляется на счет арендодателя, указанный в разделе 11 настоящего договора.

Внесение арендной платы производится за каждый месяц вперед додесятого числа оплачиваемого месяца.

Днем исполнения обязательства арендатора по внесению постояннойчасти арендной платы считается день поступления денежных средств в полномобъеме, предусмотренном в договоре, на расчетный счет или в кассуарендодателя.

Первое внесение постоянной части арендной платы арендаторпроизводит в течение десяти дней с даты вступления в силу настоящегоДоговора. Внесение переменной части арендной платы за первый месяцоказания услуг осуществляется до 10 числа месяца, следующего за расчетным.

Не позднее трех месяцев с даты подписания сторонами актов приема-передачи недвижимого имущества арендатор вносит задаток в размере 100%постоянной части месячной арендной платы с его погашением в счетпоследнего месяца действия настоящего договора.

Обязательство по оплате постоянной части арендной платы возникает уарендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи недвижимогоимущества и прекращается с даты возврата арендатором недвижимогоимущества, оформленного соответствующим актом приема-передачи.

Пунктом 5.5 договора определено, что в случае нарушения арендатором сроков оплаты по договору арендодатель вправе произвести зачет задатка в счет оплаты по договору.

Арендатор обязан возместить зачтенный в счет арендной платы задаток в  течение 10 календарных дней с даты осуществления зачета.

В соответствии с пунктом 6.2 договора за неисполнение обязательств, предусмотренных пп. 3.3.3 арендатор обязан перечислить арендодателю пени за каждый день просрочки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) от просроченной суммы арендной платы.

В соответствии с п. 6.7 договора аренды виновная сторона обязана уплатить другой стороне пени в размере 0,1% от суммы постоянной части арендной платы, указанной в пункте 5.1 договора, за каждый день просрочки и начиная с 11 дня просрочки в случае нарушения пунктов 3.1.1 договора, а именно обязанность арендодателя предоставить в аренду объекты арендатору.

За период действия договора аренды было заключено несколько дополнительных соглашений (об увеличении арендной платы, изменении банковских реквизитов):

1.         дополнительное соглашение №1 от 19.08.2016г. об увеличении постоянной части годовой арендной платы с 101 564 563,02 рубля до 104 611 500,12 рублей,

2.         дополнительное соглашение №2 от 23.06.2017г. об увеличении постоянной части годовой арендной платы с 104 611 500,12 рублей до 107 645 233,74 рублей,

3.         дополнительное соглашение №3 от 15.06.2018г. об увеличении постоянной части годовой арендной платы с 107 645 233,74 рублей до 110 444 009,85 рублей,

4.         дополнительное соглашение №4 от 11.12.2018г. об изменении ставки НДС с 18% до 20% с 1.01.2019 г. с 110 444 009,85 рублей до 112 315 942,20 рублей,

5.         дополнительное соглашение №5 от 11.06.2019г. об увеличении постоянной части годовой арендной платы с 112 315 942,20 рублей до 119 115 983,12 рублей,

6.         дополнительное соглашение №6 от 26.03.2020г. об изменении перечня имущества по приложению № 1 (недвижимое имущество) и приложению № 2 (движимое имущество).

7.     дополнительное соглашение № 7 от 14.07.2020 года об увеличении постоянной части годовой арендной платы с 119 115 983,12 рублей до 124 625 242,80 рублей,

8.     дополнительное соглашение № 8 от 17.11.2021 года об увеличении постоянной части годовой арендной платы с 124 625 242,80 рублей до 132 339 545,28 рублей,

9.     дополнительное соглашение № 9 об изменении банковских реквизитов сторон.

Согласно уведомлению об изменении величины арендной платы №ИСХ-8545/В-СИБ от 26.06.2023г. размер ежемесячного платежа по договору составляет 13 355 407,82 руб. с НДС.

Уведомлением №ИСХ-9041/В-СИБ от 25.06.2024 г. ОАО «РЖД» расторгло договор аренды № ЦРИ/04/А/5372/15/000885 от 19.03.2015г.

По акту приема-передачи имущества ОАО «РЖД» от 01.07.2024г. арендуемое имущество было передано (возвращено) от арендатора (ООО «ВАЛЭНСИ») арендодателю (ОАО «РЖД»), что подтверждается актом приема-передачи имущества ОАО «РЖД» б/н от 01.07.2024г. Акт подписан сторонами с разногласиями и возражениями, изложенными в акте осмотра имущества от 28.06.2024 г. на 53 стр.

Согласно доводам первоначального иска арендная плата в полном объеме за март 2024 года на расчетный счет арендодателя не поступила, в связи с чем 31.03.2024г. сумма задатка в размере 13 355 407 руб. 82 коп. зачтена истцом в  счет арендной платы. 

В связи с указанными обстоятельствами, на основании п. 6.2 договора истцом ответчику начислена неустойка за просрочку внесения платежей за период с 11.03.2024г. по 31.03.2024г. в размере 280 463 руб. 56 коп.

ООО «ВАЛЭНСИ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области со встречным исковым заявлением, уточненным впоследствии в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с требованием о взыскании с  ОАО «РЖД» неустойки за период с 11.07.2021г. по 30.06.2024г. в размере 211 171 868 руб. 70 коп.

Встречный иск принят к рассмотрению определением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-13629/2024 от 15.08.2024г.

Кроме того, ООО «ВАЛЭНСИ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОАО «РЖД» о взыскании неосновательного обогащения в размере 42 285 894 руб. 86 коп. за период с 11.07.2021 по 30.03.2024, делу присвоен номер А19-25863/2024.

Определением суда от 27.02.2025г. по делу № А19-25863/2024 дела                             № А19-13629/2024 и № А19-25863/2024 объединены в одно производство.

По результатам объединения дел №А19-13629/2024 и №А19-25863/2024, а также уточнения встречного искового заявления, в рамках настоящего дела судом рассматриваются встречные требования ООО «ВАЛЭНСИ» к ОАО «РЖД» о взыскании неустойки за период с 11.07.2021г. по 30.06.2024г. в размере 211 171 868 руб. 70 коп., а также о взыскании неосновательного обогащения за период с 11.07.2021 по 30.03.2024 в размере 42 285 894 руб. 86 коп.

В обоснование встречного искового заявления ООО «ВАЛЭНСИ» сослалось на нарушения условий договора аренды, допущенные арендодателем, выразившиеся в                не передаче арендатору объектов аренды в полном объеме, в исправном состоянии, а также на использование части объектов сотрудниками ОАО «РЖД»

Как следует из встречного искового заявления, при участии в аукционе на право аренды ОАО «РЖД» предложен лот №4 (объекты ППС Суховская), который, согласно аукционной документации, включал в себя недвижимое имущество ППС Суховская в количестве 53 объектов недвижимости, а также движимое имущество ППС Суховская в количестве 171 объекта.

При этом при заключении договора аренды № ЦРИ/04/А/5372/15/000885 от 19.03.2015г., а также дополнительного соглашение №6 от 26.03.2020г. об изменении перечня имущества по приложению №1 (недвижимое имущество) и приложению №2 (движимое имущество), из перечня движимого и недвижимого имущества арендодателем исключены, а также ликвидированы и списаны с балансового учета ОАО «РЖД», объекты недвижимого и движимого имущества, в связи  с чем с ответчика подлежит взысканию стоимость внесенной арендной платы за фактически не представленное и неисправное имущество в виде неосновательного обогащения:

- за 27 исключенных при заключении договора объектов имущества (0,00822 доли от общего объема имущества по договору аренды) в размере 3 341 890 руб. 74 коп., 

- за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении  «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены» в размере                                 28 710 988 руб. 32 коп., 

- за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении «Неисправное состояние» в размере 2 195 402 руб. 68 коп.,

- за объекты имущества, не задействованного в процессе «Для организации производства очистки железнодорожных вагонов и котлов цистерн, подготовки железнодорожных вагонов под налив и/или направления в ремонт» в размере                            8 037 613 руб. 13 коп.

Кроме того, ООО «ВАЛЭНСИ» указывает на факт пользования арендодателем помещениями, площадью 236,8 кв.м. в здании административно-бытового корпуса с кадастровым номером 38:26:000000:5089 (п. 11 раздела недвижимое имущество), площадью 1 266,9 кв.м., в связи с чем полагает, что стоимость арендной платы за пользование помещениями площадью 236,8 кв.м также подлежит взысканию с ответчика в виде неосновательного обогащения в размере 8 037 890 руб. 13 коп.

Таким образом, истцом по встречному иску предъявлено к взысканию с ответчика сумма неосновательного обогащения за период с 01.07.2021г. по 30.03.2024г. в общем размере 42 285 894 руб. 86 коп.

Кроме того, истцом по встречному иску ответчику начислена неустойка за ненадлежащее исполнение обязанностей арендодателя по договору за период с 11.07.2021г. по 30.06.2024г. в размере 211 171 868 руб. 70 коп.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы и возражения представителей сторо, суд приходит к следующим выводам.

Проанализировав условия договора от 19.03.2015г. №ЦРИ/04/А/5372/15/000885, суд приходит к выводу о том, что по своей правовой природе указанный договор является договором аренды.

Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфа I главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Договор аренды №ЦРИ/04/А/5372/15/000885 соответствует требованиям статей 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным. 

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что постоянная часть арендной платы по настоящему договору (с налогом на добавленную стоимость) в полном объеме перечисляется на счет арендодателя, указанный в разделе 11 настоящего договора.

Внесение арендной платы производится за каждый месяц вперед додесятого числа оплачиваемого месяца.

Днем исполнения обязательства арендатора по внесению постояннойчасти арендной платы считается день поступления денежных средств в полномобъеме, предусмотренном в договоре, на расчетный счет или в кассуарендодателя.

Первое внесение постоянной части арендной платы арендаторпроизводит в течение десяти дней с даты вступления в силу настоящегодоговора. Внесение переменной части арендной платы за первый месяцоказания услуг осуществляется до 10 числа месяца, следующего за расчетным.

Не позднее трех месяцев с даты подписания сторонами актов приема-передачи недвижимого имущества арендатор вносит задаток в размере 100%постоянной части месячной арендной платы с его погашением в счетпоследнего месяца действия настоящего договора.

Обязательство по оплате постоянной части арендной платы возникает уарендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи недвижимогоимущества и прекращается с даты возврата арендатором недвижимогоимущества, оформленного соответствующим актом приема-передачи.

Согласно доводам иска ОАО «РЖД» арендная плата по договору №ЦРИ/04/А/5372/15/000885 от 19.03.2015г. в полном объеме за март 2024г. на расчетный счет арендодателя не поступила, в связи с чем 31.03.2024г. сумма задатка в размере                  13 355 407 руб. 82 коп. зачтена истцом в  счет арендной платы. 

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка (штраф, пеня) является одним из способов обеспечения исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с пунктом 6.2 договора за неисполнение обязательств, предусмотренных пп. 3.3.3 арендатор обязан перечислить арендодателю пени за каждый день просрочки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) от просроченной суммы арендной платы.

В связи с допущенной просрочкой внесения арендной платы, на основании п. 6.2 договора, истцом ответчику начислена неустойка за просрочку внесения платежей за период с 11.03.2024г. по 31.03.2024г. в размере 280 463 руб. 56 коп.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Расчет неустойки ответчиком не оспорен, судом проверен и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

При таких обстоятельствах, с учетом положений пункта 3.1. части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требование истца о взыскании с ответчика неустойки является правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 280 463 руб. 56 коп.

Рассмотрев встречные исковые требования, суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 26.02.2018 №10-П, содержащееся в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации  правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Как указывалось выше, 02.12.2014 года вице-президентом ОАО «РЖД» утверждена аукционная документация по проведению открытого аукциона по составу участников и отрытого по форме подачи предложений о размере арендной платы № 5519-ОА-ЦРИ/14 на право заключения договоров аренды на 10 лет принадлежащих ОАО «РЖД» на праве собственности объектов имущества промывочно-пропарочных станций (ППС), в том числе ЛОТ № 4 - объекты ППС Суховская.

Согласно аукционной документации по лоту № 4 ППС Суховская включала в себя:

1.                 перечень недвижимого имущества ППС Суховская в количестве 53 объектов недвижимости

2.                 перечень движимого имущества ППС Суховская в количестве 171 объект.

Положениями подпункта 5 пункта 3 Положения о порядке распоряжения недвижимым имущество ОАО «РЖД», утвержденного приказом ОАО «РЖД» от 07.11.2008 года №150, установлен принцип возмездности: совершение сделок с недвижимым имуществом ОАО "РЖД" осуществляется по общему правилу на возмездной основе, при этом цена сделки определяется с учетом отчета независимого оценщика об оценке недвижимого имущества или имущественных прав в отношении такого имущества.

Организатор торгов предоставил ООО «ВАЛЭНСИ» отчет №04/06-13/1-3, выполненный ООО «Территориальное агентство оценки» о рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества промывочно-пропарочной станции ППС Суховская, согласно п. 3 стр. 8 расчет арендной платы за пользование имуществом ППС произведен на основе фактических показателей деятельности ППС за последний год (2012). Также в указанном отчете (стр. 4) было указано, что представлено распределение величины ежегодной арендной платы между отдельными инвентарными единицами имущества, передаваемого в аренды в разделе 11.4 отчета.

В размере 11.4 отчета указано распределение величины ежегодной арендной платы между отдельными инвентарными единицами имущества, передаваемого в аренду с указанием:

-                     наименования объекта аренды,

-                     стоимости каждого объекта аренды в рублях без учета НДС,

-                     размера доли стоимости каждого объекта аренды в общей стоимости имущества в процентном соотношении,

-                     величины арендной платы, приходящейся на каждый объект аренды за календарный год.

04.03.2015г. решением конкурсной комиссии ОАО «РЖД» (протокол от 04.03.2015г. № 5519/ОА-ЦРИ/14/2) победителем открытого аукциона на право заключения договора аренды сроком на 10 лет по лоту №4 (объекты ППС Суховская) признано               ООО «ВАЛЭНСИ».

19.03.2015г. между ОАО «РЖД» (арендодатель) и ООО «ВАЛЭНСИ» (арендатор) заключен договор аренды имущества №ЦРИ/04/А/5372/15/000885, в соответствии с п. 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование за плату) недвижимое имущество, имеющее основные характеристики, указанные в приложении №1 к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью, расположенное по адресу: Иркутская область, Ангарский район, станция Суховская включающее в себя: здания и сооружения, перечисленные в Приложение №1 к настоящему договору (далее - недвижимое имущество), а также движимое имущество согласно приложению №2 к настоящему договору аренды, совместно именуемые объекты.

В приложении №1 к указанному договору аренды указан перечень и основные характеристики недвижимого имущества ОАО «РЖД» в количестве 53 объекта недвижимости.

В приложении №2 к указанному договору аренды указан перечень и основные характеристики движимого имущества ОАО «РЖД» в количестве 171 объект.

Объекты переданы арендатору по акту-приема передачи 19.06.2015г.

Впоследствии сторонами заключено дополнительное соглашение №6 от 26.03.2020г. об изменении перечня имущества по приложению №1 (недвижимое имущество) и приложению №2 (движимое имущество).

Указанным дополнительным соглашением из перечня движимого и недвижимого имущества исключены объекты, которые были ликвидированы и списаны с балансового учета ОАО «РЖД» в 2015 году по решению арендодателя в количестве 27 единиц, что при суммарном сложении составляет 0,00822 доли к общему объему имущества по указанному договору.

Письмом ООО «ВАЛЭНСИ» №09/02-01 от 09.02.2022г. обратилось к ОАО «РЖД» о том, что 07.12.2021 года проведено совещание относительно исключения из общей стоимости арендной платы имущества, не используемого ООО «ВАЛЭНСИ». В процессе совещания установлено, то часть объектов списана с балансового учета ОАО «РЖД» 30.04.2015 года и исключены из договора аренды путем заключения дополнительного соглашения № 6, при этом ООО «ВАЛЭНСИ» оплачивало арендной плату за списанные в 2015 году объекты в размере 3 410 902,34 рубля за период с июня 2015 года по май                 2020 года. Также в данном письме высказана просьба предоставить решение по              данному вопросу.

Письмом ООО «ВАЛЭНСИ» №21/04-01 от 21.04.2022г. обратилось к ОАО «РЖД» с просьбой предоставить копии документов и дату списания с баланса ОАО «РЖД» имущества.

Письмом ОАО «РЖД» № ИСЗ-1348/ВСЖД НРИ от 03.06.2022г. известило                     ООО «ВАЛЭНСИ» о том, что в ответ на обращение от 21.04.2022 года исх. №21/04-01 сообщает, что указанное имущество списано с балансового учета ОАО «РЖД» в 2015 году установленным порядком. В перечне арендуемых объектов по договору аренды и дополнительного соглашения к договору, списанное имущество отсутствует. Предоставление  запрашиваемых документов не представляется возможным ввиду их отсутствия по истечении срока давности документа.

Письмом ОАО «РЖД» № ИСХ-2088/ВСЖД НРИ от 17.08.2022г. известило  ООО «ВАЛЭНСИ» о том, что по итогам рассмотрения обращения ООО «ВАЛЭНСИ» от 19.07.2022 исх. № 3609/ВСЖД сообщают, что с целью приведения в соответствие перечня объектов, переданных по договору аренды от 19.03.2015 года, заключено дополнительное соглашение от 26.03.2020 года № 6, которое распространяет свое действие с 19.03.2015 года, арендная плата за списанное имущество не взималась.

Обосновывая встречные исковые требования ООО «ВАЛЭНСИ» на основании данных договора №ЦРИ/04/А/5372/15/0000885 и дополнительного соглашения №6 от 26.03.2020 года, подготовлена таблица, в которой отражены перечни исключенных 27 объектов и добавленных новых 14 объектов аренды). Исключенные объекты списаны с бухгалтерского учета ОАО "РЖД" в 2015г. и исключены из договора аренды дополнительным соглашением №6 от 26.03.2020г., при этом вновь включенные 14 объектов не принимались ООО "ВАЛЭНСИ" по акту приема-передачи и не подвергались независимой оценке по определению рыночного размера арендной платы.

Объекты движимого имущества ОАО «РЖД» списанные в 2015 г. (до заключения договора аренды), но включенные в договор при его подписании сторонами:

№

п/п

№ п/п согласно акту приема- передачи от

19.06.2015г. к

договору аренды 885

№

по

приложен ию №2 к доп.согла шению №6 (ОИ- объект исключен )

Наименование объекта

Инвентарный номер по бухгалтерскому учёту (согласно акту приема- передачи от 19.06.2015г. к договору аренды 885

1

30

30

Теплообменники

140000000034/0000

/8048

2

31

ои

Теплообменники (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000035/0000

/8048

3

53

ои

Щит управления ЩТМ 600x500 (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

000017\040014/804 8

4

55

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

000017\040017/804 8

5

73

ои

Щит управления (2200X1200X800) (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

000017\040036/804 8

6

74

ои

Щит управления (2200X1200X800) (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

000017\04003 7/804 8

7

75

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

000017\04003 8/804 8

8

83

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

000017\040046/804 8

9

84

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

000017\040047/804 8

10

86

ои

Релейный щит (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

0000174)40049/804 8

11

136

ои

Оборудование подготовки пара (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000037\0000

12

137

ои

Оборудование подготовки пара (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

14000000003 8\0000

13

142

ои

Оборудование подготовки пара (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000039\0000

14

143

ои

Оборудование подготовки пара (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000040\0000

15

144

ои

Промывочная головка (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000046\0000

16

148

ои

Промывочная головка (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000047\0000

17

149

ои

Промывочная головка (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000048\0000

18

150

ои

Промывочная головка (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000049\0000

19

151

ои

Промывочная головка (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000050\0000

20

153

ои

Промывочная головка (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000051 \0000

21

155

ои

Гидрозатвор (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000053\0000

22

164

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

000014017052/0000

/8048

23

165

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000576/0000

/8048

24

166

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000578/0000

/8048

25

167

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000579/0000

/8048

26

168

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000580/0000

/8048

27

169

ои

Щит управления (доп.соглашением №6 Объект исключен из перечня)

140000000581/0000

/8048

Таким образом, при суммарном сложении списанного ОАО «РЖД» имущества вколичестве 27 единиц, исходя из доли каждого списанного имущества, поименованногов отчете, общий размер списанных 27 единиц составляет 0,00822 доли от общего объемаимущества по спорному договору.

Согласно расчету встречных исковых требований за 27 исключенных при заключении договора объектов имущества (0,00822 доли от общего объема имущества по договору аренды) сумма неосновательного обогащения арендодателя составила                  3 341 890 руб. 74 коп.

Определением от 24.09.2024г. судом ответчику по встречному иску предложено представить пояснения по вопросу списания объектов, переданных в пользование ответчика по договору от 19.03.2015 № ЦРИ/04/А/5372/15/000885 и замены указанных объектов иными (аналогичными).

Из пояснений ОАО «РЖД» от 15.10.2024г. следует, что 27.03.2015г. начальник вагонного депо ст. Иркутск-Сортировочный издал приказ №4042 о проведении в период март-апрель 2015г. мероприятий по списанию основных средств в целях упорядочения документооборота; 30.04.2015г. ОАО «РЖД» подписаны акты о списании 13 спорных объектов основных средств (теплообменники, оборудование подготовки пара, промывочные головки  и гидрозатвор); дополнительным соглашением №6 от 26.03.2020г. стороны исключили из перечня движимого имущества 13 списанных объектов, при этом в новый перечень вошли изменения по 14 объектам.

ОАО «РЖД» полагает, что выбытие 13 объектов движимого имущества, обладающих признаками расходных материалов не повлияло на деятельность арендатора, для осуществления которой было арендовано имущество промывочно-пропарочной станции, в связи с чем  находит требования ООО «ВАЛЭНСИ» о взыскании неосновательного обогащения 3 341 890 руб. 74 коп.

Рассмотрев указанные доводы встречного искового заявления и возражения              ОАО «РЖД», суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пукта 2 указанной статьи имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору:

потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества;

непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя;

потребовать досрочного расторжения договора.

Арендодатель, извещенный о требованиях арендатора или о его намерении устранить недостатки имущества за счет арендодателя, может без промедления произвести замену предоставленного арендатору имущества другим аналогичным имуществом, находящимся в надлежащем состоянии, либо безвозмездно устранить недостатки имущества.

Если удовлетворение требований арендатора или удержание им расходов на устранение недостатков из арендной платы не покрывает причиненных арендатору убытков, он вправе потребовать возмещения непокрытой части убытков.

В соответствии с пунктом 1, подпунктом 1 и абзацем первым подпункта 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Как установлено судом, договор аренды имущества №ЦРИ/04/А/5372/15/000885 от 19.03.2015г. заключен по результатам проведения торгов в форме открытого аукциона.

Согласно аукционной документации (т. 1, л.д. 107-209) лот №4 (имущество промывочно-пропарочных станций (ППС), объекты ППС Суховская) включал в себя перечень недвижимого имущества ППС Суховская в количестве 53 объектов недвижимости, а также  перечень движимого имущества ППС Суховская в количестве  171 объект.

При этом согласно отчету №04/06-13/1-3 расчет арендной платы за пользование имуществом ППС произведен на основе фактических показателей деятельности ППС за последний год (п. 3 стр. 8); в разделе 11.4 отчета указано распределение величины ежегодной арендной платы между отдельными инвентарными единицами имущества, передаваемого в аренду с указанием:

-                     наименования объекта аренды,

-                     стоимости каждого объекта аренды в рублях без учета НДС,

-                     размера доли стоимости каждого объекта аренды в общей стоимости имущества в процентном соотношении,

-                     величины арендной платы, приходящейся на каждый объект аренды за календарный год.

Между тем, как установлено судом и не оспаривается ОАО «РЖД», на момент заключения сторонами договора аренды имущества №ЦРИ/04/А/5372/15/000885 от 19.03.2015г. и акта приема-передачи от 19.06.2015г., имущество промывочно-пропарочных станций в количестве и наименовании, соответствующем аукционной документации, арендодателю передано не было.

Указанный вывод подтверждается пояснениями ответчика, согласно которым 30.04.2015г. ОАО «РЖД» подписаны акты о списании 13 объектов имущества.

Как указывалось выше, впоследствии сторонами заключено дополнительное соглашение №6 от 26.03.2020г. об изменении перечня имущества по приложению №1 (недвижимое имущество) и приложению №2 (движимое имущество), которым из перечня арендованного имущества исключены объекты аренды, которые были ликвидированы и списаны с балансового учета ОАО «РЖД» в 2015 году в количестве 27 единиц, что при суммарном сложении составляет 0,00822 доли к общему объему имущества по указанному договору.

Доводы ОАО «РЖД» о том, что вышеуказанным дополнительным соглашением состав имущества изменен не только в меньшую сторону, но и увеличен за счет введения иных позиций суд оценивает критически, поскольку дополнительным соглашением №6 не согласована замена конкретного исключаемого имущества введением в перечень арендованного имущества также конкретизированного нового объекта, в связи с чем установить непосредственно заменяемое и замещающее имущество не представляется возможным.

Суд отмечает, что из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что ОАО «РЖД», отказывая в исключении фактически списанного имущества, ссылается на невозможность изменения условий договора по обращению арендатора в связи с ограничениями, предусмотренными ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Правил проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении государственного или муниципального имущества, утвержденных приказом Федеральной антимонопольной службы от 10 февраля 2010 г. №67

Таким образом, арендованное имущество в заявленном перечне фактически отсутствовало в распоряжении арендатора, стороны вели активную переписку о сложившейся ситуации. При этом ОАО «РЖД»не предприняло действий по передаче имущества до исключения соответствующих объектов из перечня арендованного имущества, доказательств возврата арендованного имущества, уклонения истца от принятия арендованного имущества последним не представлено. 

Таким образом суд находит, что уплаченная арендатором сумма арендной платы, рассчитанная пропорционально стоимости фактически отсутствующим объектам имущества исходя из стоимости, определенной отчетом №04/06-13/1-3, является неосновательным обогащением на стороне арендодателя, поскольку, вопреки условиям договора аренды имущества №ЦРИ/04/А/5372/15/000885 от 19.03.2015г., полученные арендные платежи не имели встречного представления со стороны арендодателя.

Учитывая сложившиеся между сторонами фактические договорные отношения, в рамках которых истец принял на себя и надлежащим образом исполнил обязательства по аренде движимого и недвижимого имущества, вносил арендную плату по договору, при этом фактически не обладал правом пользования части объектов аренды, суд находит требования ООО «ВАЛЭНСИ» о взыскании неосновательного обогащения за 27 исключенных при заключении договора объектов имущества (0,00822 доли от общего объема имущества по договору аренды) заявленными обоснованно.

Также образом суд находит обоснованными требования  ООО «ВАЛЭНСИ»  о взыскании с ОАО «РЖД» неосновательного обогащения в виде арендной платы за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении  «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены» (0,07062 доли от общего объема имущества по договору аренды) в размере 28 710 988 руб. 32 коп.,  а также за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении «Неисправное состояние»  (0,0054 доли от общего объема имущества по договору аренды) в размере 2 195 402 руб. 68 коп.

Как указывалось выше, согласно пункту 1 статьи 611  Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором (п. 2 ст. 611 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору:

потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества;

непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя;

потребовать досрочного расторжения договора.

Согласно пункту 4 статьи 614  Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Из системного толкования приведенных норм права следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества по независящим от арендатора обстоятельствам не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы.

Судом установлено, что переписка сторон (т. 6, л.д. 48-55) свидетельствует о неоднократном обращении  ООО «ВАЛЭНСИ»  к  ОАО «РЖД» с предложением о пересмотре арендной платы в связи с фактическим отсутствием имущества, а также невозможностью его эксплуатации; при этом арендодатель отказывал в удовлетворении соответствующих обращений, ссылаясь на специальные правила, регулирующие договоры заключённые по результатам аукциона.

Таким образом, права, предусмотренные статьями 612, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатором в полном объеме не реализованы.

Из встречного искового заявления следует, что 10 объектов аренды были переданы арендатору в нерабочем состоянии в соответствии с актом приема-передачи имущества ОАО «РЖД» от 19 июля 2015 года согласно п.п. п.п. 5-7, 12,13,117,132,144, 145,148,149-151,153, 163,170,171 приложения №2 к акту (с отметкой «Неисправен, требуется заменить», «В нерабочем состоянии, требуется замена»); 26 объектов аренды, не подключенные к технологическому процессу в соответствии с актом приема-передачи имущества ОАО «РЖД» от 19 июля 2015 года согласно п.п. 15-24, 33-46, 131, 154-157 приложения №2 к акту (с отметкой «Чистые технологии, к технологическому процессу не подключены).

Как следует из представленной переписки сторон, письмом ООО «ВАЛЭНСИ»              № 25/06-02 от 25.06.202г. обратилось к ОАО «РЖД» с просьбой исключить из общей стоимости арендной платы имущество, неиспользуемое в процессе организации производства очистки ж/д вагонов с приложением перечня такого имущества.

Письмом ОАО «РЖД» № ИСХ-9487/ВСЖД от 09.07.2021г. указало, что по обращениям ООО «ВАЛЭНСИ» от 26.05.2021 года, от 09.06.2021 года, от 25.06.2021 года сделан соответствующий запрос в центральный аппарат ОАО «РЖД».

Письмом ООО «ВАЛЭНСИ» № 06/08-01 от 08.08.2021г. обратилось к ОАО «РЖД» с просьбой исключить из общей стоимости арендной платы имущество, неиспользуемое в процессе организации производства очистки ж/д вагонов с приложением перечня            такого имущества.

Факсограммой от 18.08.2021г. ОАО «РЖД» известило арендатора о назначении комиссионного осмотра на 19.08.2021 года для рассмотрения обращения                               ООО «ВАЛЭНСИ» об исключении неиспользуемых объектов имущества и уменьшения размера арендной платы.

По результатам проведенного осмотра составлен совместный акт комиссионного осмотра имущества ППС Суховская от 19.08.2021 года.

Письмом № ИСХ-13973/ВСЖД от 07.10.2021 ОАО «РЖД» известило                            ООО «ВАЛЭНСИ» о том, что вопрос об исключении 76 неиспользуемых объектов аренды и об уменьшении размера арендной платы с апреля 2021 года направлен в центральный аппарат ОАО «РЖД».

Указанные обстоятельства, а также фактические неисправности спорного оборудования ответчиком по встречному иску не оспариваются; суд критически расценивает доводы последнего о том, что неисправность/нерабочее состояние переданного в пользование ООО «ВАЛЭНСИ»  имущества не препятствовали арендатору использовать технологический комплекс имущества в целях арендатора договора №ЦРИ/04/А/5372/15/000885 от 19.03.2015г., поскольку полагает, что, с учетом методики расчета арендной платы, приведенной в отчете №04/06-13/1-3, согласно которому величина арендной платы определена именно из количества переденных объектов, заключение договора посредством проведения открытого аукциона обязывает не только победителя аукциона заключить договор в отношении всего поименованного в аукционной документации имущества.

Из материалов дела следует, что арендатору переданы объекты имущества, которые в дополнительном соглашении №6 имеют отметку «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены» (0,07062 доли от общего объема имущества по договору аренды),  а также  объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении «Неисправное состояние»  (0,0054 доли от общего объема имущества по договору аренды), при этом арендатор оплачивал арендные платежи на протяжении срока действия договора без учета списанного/нефункционирующего имущества.

Таким образом, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств надлежащего состояния имущества, имеющего отметки в дополнительном соглашении «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены», а также «Неисправное состояние» в совокупности с установленным судом нарушениями арендодателем условий договора аренды, суд находит обоснованными требования истца о взыскании с ОАО «РЖД» неосновательного обогащения в виде излишне уплаченной арендной платы за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении  «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены» (0,07062 доли от общего объема имущества по договору аренды),  а также за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении «Неисправное состояние»  (0,0054 доли от общего объема имущества по договору аренды).

Также ООО «ВАЛЭНСИ»  заявлено требование о взыскании с ОАО «РЖД» неосновательного обогащения в размере 8 037 613 руб. 13 коп. в виде стоимости арендной платы за помещения площадью 236,8 кв.м в здании  административно-бытового корпуса с кадастровым номером 38:26:000000:5089 (п. 11 раздела недвижимое имущество) площадью 1 266,9 кв.м.

В обоснование указанной части встречных исковых требований ООО «ВАЛЭНСИ»  ссылается на то обстоятельство, что на протяжении всего периода действия договора аренды работники арендодателя занимали часть нежилых помещений административнобытового корпуса, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, ст. Суховская, д.1, кадастровый номер 38:26:000000:5089.

Как указывает истец по встречному иску, объект недвижимости снят с кадастрового учета ОАО «РЖД» 16.03.2020г., в связи с разделом данного объекта недвижимости. В документах основаниях отражен приказ от 27 февраля 2020г. № ВСЖД-56 о разделении объекта недвижимого имущества «Нежилое помещение» на два самостоятельных объекта:

-      помещение с кадастровыми номером 28:26:041398:180, «Нежилое помещение», площадью 1030,1 кв.м, назначение - нежилое, помещение расположено на этажах №1, №2, №3, используемое ООО «ВАЛЭНСИ»;

-       помещение с кадастровым номером 28:26:041398:179, «Нежилое помещение», площадью 236,8 кв.м, назначение - нежилое, помещение расположено на этажах №1, №2, №3, используемое ОАО «РЖД» для собственных нужд с 19.03.2015 года.

ООО «ВАЛЭНСИ»  полагает, что поскольку часть принятого в аренду имущества продолжает использовать ОАО «РЖД», с ответчика подлежит взысканию неосновательное обогащение в виде стоимости арендной платы пропорционально занимаемой арендодателем.

В силу пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации  арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

К недостаткам, препятствующим пользованию арендованным имуществом, могут быть отнесены не только физическое состояние объекта аренды, но и юридическая невозможность использовать имущество по назначению и в целях, согласованных сторонами договора аренды (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2023 №305-ЭС23-2686).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.12.2018 №3182-О, положения пункта 2 статьи 328, пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту интересов добросовестной стороны договора в случае не предоставления другой стороной предусмотренного договором обязательства. При этом пункт 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению в системной связи с пунктом 2 этой же статьи, обеспечивая тем самым необходимый баланс интересов сторон договора аренды.

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2(2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3(2021), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 10.11.2021, приведены правовые позиции, по смыслу которых арендатор не обязан вносить арендную плату за период, в который он лишен возможности пользоваться объектом аренды по не зависящим от него обстоятельствам. Арендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате обстоятельств, находящихся в сфере контроля арендодателя, он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества. При этом подписание арендатором акта приема-передачи предмета аренды в случае невозможности использовать предмет аренды по обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает, не порождает права арендодателя требовать арендную плату.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора (если иное непосредственно не вытекает из закона), освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить арендную плату, поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества по независящим от арендатора обстоятельствам, не осуществляет какого-либо предоставления.

Между тем, из материалов дела следует, что работники ОАО «РЖД» находились в спорной части помещения в соответствии с инструкцией по маневровой работе  и выполняли трудовые обязанности в интересах арендатора с целью осуществления технологического процесса пропарки вагонов, обеспечения бесперебойной работы по подготовке вагонов, обслуживанию и проведению ремонтных работ. 

Кроме того, доступ к арендованному помещению работниками ОАО «РЖД» осуществлялся с прямого одобрения арендатора, поскольку производился посредством предоставления пропусков, предварительно выданных ООО «ВАЛЭНСИ». Указанное обстоятельство подтверждается и отраженными в нотариально заверенном заявлении 38АА4567802 21.01.2025г. (т. 8, л.д. 16)  показаниями гр. ФИО9 (дежурный стационарного поста централизации Суховская Суховского центра организации работы железнодорожных станций  структурного подразделения Центральной дирекции управления движением филиала ОАО «РЖД»), согласно которым приготовление маршрутов, маневровая работа на путях необщего пользования №1, 2, принадлежащих ОАО «РЖД» и используемых ООО «ВАЛЭНСИ», производилась в интересах                                ООО «ВАЛЭНСИ» в здании ППС Суховская, доступ в которое осуществлялся через пропускную систему, при этом пропуск выдавался ООО «ВАЛЭНСИ».

В ходе судебного разбирательства ООО «ВАЛЭНСИ» указанные доводы по существу не опровергло, исполнение работниками ОАО «РЖД» трудовых обязанностей в интересах ООО «ВАЛЭНСИ»  не оспорило.

При этом доказательств невозможности пользования частью помещения арендатором не представлено, акты о занятии помещения посторонними лицами                  ООО «ВАЛЭНСИ» не составлялись и в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, исходя из совокупности представленных материалов и пояснений сторон, суд находит не доказанным факт невозможности пользования арендатором помещением площадью 236,8 кв.м в здании административно-бытового корпуса с кадастровым номером 38:26:000000:5089, в связи с чем отказывает в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения в указанной части.

Таким образом, судом признаны обоснованными требования истца по встречному иску в части взыскания с ОАО «РЖД» неосновательного обогащения за 27 исключенных при заключении договора объектов имущества, неосновательного обогащения в виде арендной платы за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении  «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены»,  а также за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении «Неисправное состояние», за период с 01.07.2021г. по 30.03.2024г.

Вместе с тем, ОАО «РЖД» заявлено о пропуске ООО «ВАЛЭНСИ» срока исковой давности,в том числе в отношении требования о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно ст. 195  Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ). 

Согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры.

В силу пункта 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

С рассматриваемым встречным исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения истец обратился в суд 06.11.2024г. (согласно отметке канцелярии Арбитражного суда Иркутской области), то есть с пропуском  установленного законом  срока исковой давности за период до 06.10.2021г.

Согласно составленному судом расчету сумма неосновательного обогащения за пропущенный период исковой давности (июль-сентябрь 2021г.) за 27 исключенных при заключении договора объектов имущества составляет 272 852 руб. 73 коп. (90 950 руб. 91 коп. * 3 мес.), сумма неосновательного обогащения за пропущенный период исковой давности (июль-сентябрь 2021г.) за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении  «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены» составляет 2 344 143 руб. 45 коп. (781 381 руб. 15 коп. * 3 мес.), сумма неосновательного обогащения за пропущенный период исковой давности (июль-сентябрь 2021г.) за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении «Неисправное состояние»   составляет 179 246 руб. 31 коп. (59 748 руб. 77 коп. * 3 мес.).

Таким образом, согласно составленному судом расчету, с учетом сроков пропуска исковой давности, сумма неосновательного обогащения, подлежащая взысканию с                   ОАО «РЖД» в пользу ООО «ВАЛЭНСИ». за 27 исключенных при заключении договора объектов имущества составит  3 069 038 руб. 01 коп., сумма неосновательного обогащения за период октябрь 2021г. - март 2024г. за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении  «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены» 26 366 844 руб. 87 коп., сумма неосновательного обогащения за период октябрь 2021г. - март 2024г. за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении «Неисправное состояние» 2 016 156 руб. 37 коп.

С учетом изложенного, общая сумма неосновательного обогащения, подлежащая взысканию с ОАО «РЖД» в пользу ООО «ВАЛЭНСИ» за период  октябрь 2021г. - март 2024г., составит 34 069 035 руб. 43 коп. (28 710 988 руб. 32 коп. (сумма предъявленного ко взысканию неосновательного обогащения за 27 исключенных при заключении договора объектов имущества) + 2 195 402 руб. 68 коп. (сумма предъявленного ко взысканию неосновательного обогащения за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении  «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены»)  + 3 341 890 руб. 74 коп. (сумма предъявленного ко взысканию неосновательного обогащения за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении «Неисправное состояние») – 272 852 руб. 73 коп. – 2 344 143 руб. 45 коп. –                            179 246 руб. 31 коп.)).

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «ВАЛЭНСИ»  в части взыскания неустойки за ненадлежащее исполнение обязанностей арендодателя по договору за период с 11.07.2021г. по 30.06.2024г. в размере 211 171 868 руб. 70 коп., суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка (штраф, пеня) является одним из способов обеспечения исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с п. 6.7 договора аренды, виновная сторона обязана уплатить другой стороне пени в размере 0,1% от суммы постоянной части арендной платы, указанной в пункте 5.1 договора, за каждый день просрочки и начиная с 11 дня просрочки в случае нарушения пунктов 3.1.1 договора, а именно обязанность арендодателя предоставить в аренду объекты арендатору.

Обосновывая встречные исковые требования в указанной части ООО «ВАЛЭНСИ»  ссылается на нарушение арендодателем условий договора, выразившееся в ненадлежащем исполнении обязанности по предоставлению арендованного имущества.

Между тем, в ходе рассмотрения дела судом установлена правомерность требований ООО «ВАЛЭНСИ» о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости арендной платы за 27 исключенных при заключении договора объектов имущества, за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении  «Чистые технологии к технологическому процессу не подключены, за объекты имущества с отметкой в дополнительном соглашении «Неисправное состояние».

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд учел то обстоятельство, что в период срока действия договора аренды арендатор не реализовал права, предоставленные последнему ст.ст. 612, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, избрав в качестве способа защиты нарушенного права предъявление по истечению срока действия договора аренды иска о взыскании неосновательного обогащения.

При этом в период действия договора  арендатор использовал предоставленное ему имущество в соответствующих договору аренды целям, извлекал предпринимательскую выгоду от заключенного договора, получал прибыль.

По мнению арбитражного суда, получив в аренду спорное оборудование и осуществляя его эксплуатацию, ООО «ВАЛЭНСИ», будучи осведомленным впоследствии о наличии указанных выше части неисправностей части оборудования, а также о списании ОАО «РЖД» части объектов основных средств, не заявляло о расторжении договора и продолжало использование остальных объектов имущества промывочно-пропарочных станций в целях извлечения прибыли; при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в том случае, если бы арендатор имел возможность использовать спорные неисправные и списанные объекты, то у последнего увеличился бы объем осуществляемых им работ по промывке и пропарке железнодорожных вагонов и соответственно увеличилась бы получаемая прибыль, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии признаков противоправности и нарушения условий договора в действиях (бездействии) арендодателя и об отсутствии правовых оснований для начисления спорной неустойки. 

При этом суд полагает, что возможное взыскание начисленной ООО «ВАЛЭНСИ» неустойки с ОАО «РЖД» не приведет к возможной компенсации понесенных арендатором убытков, а, напротив может привести к неосновательному обогащению последнего.

В связи с изложенными обстоятельствами суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований ООО «ВАЛЭНСИ» о взыскании с   ОАО «РЖД» неустойки за период с 11.07.2021г. по 30.06.2024г. в размере 211 171 868 руб. 70 коп.

В результате зачета удовлетворенных требований с ОАО «РЖД» в пользу                     ООО «ВАЛЭНСИ» следует взыскать неосновательное обогащение в размере                            33 788 571 руб. 87 коп.

В состав судебных расходов в соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации включены государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с указанной нормой, расходы истца и ответчика по уплате государственной пошлины подлежат взысканию путем взаимозачета.

С учетом принципа пропорциональности взыскания судебных расходов, а также              в результате зачета понесенных ОАО «РЖД» судебных расходов по уплате государственной пошлины, с ОАО «РЖД» в пользу ООО «ВАЛЭНСИ» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 513 306 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАЛЭНСИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 140182, 

<

...>) в пользу ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107174, г Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1) 280 463 руб. 56 коп. – неустойка,             8 609 руб. 00 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины, а всего –              289 072 руб. 56 коп.

Возвратить  ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107174, г Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 82 570 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением № 8228 от 22.05.2024г.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107174,                                 г Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАЛЭНСИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 140182, 

<

...>) 34 069 035 руб. 43 коп. – неосновательное обогащение, 521 915 руб. 00 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины, а всего 34 590 950 руб. 43 коп.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

В результате зачета удовлетворенных требований взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107174, г Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАЛЭНСИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 140182, 

<

...>) 33 788 571 руб. 87 коп. – неосновательное обогащение, 513 306 руб. 00 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины, а всего – 34 301 877 руб. 87 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

    Судья                                                                                                         В.А. Щуко