ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-4316/2020

г. Саратов

20 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Гуляевский», Ревизионного Союза Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области «Поволжье» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 августа 2020 по делу №А12-4316/2020,

по иску ФИО2 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гуляевский» (ОГРН1023405576105, ИНН: 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Ревизионного Союза Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области «Поволжье» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

о взыскании стоимости пая, процентов,

при участии:

- от сельскохозяйственного производственного кооператива «Гуляевский» представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 23.03.2020, выданной сроком на три года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2 к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гуляевский» (далее – СХПК «Гуляевский», кооператив) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании стоимости пая в размере 1 242 739,34 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 247 837,52 руб. и до момента полного погашения задолженности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ревизионный Союз Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области «Поволжье».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2020 с СПК «Гуляевский» в пользу ФИО2 взыскана стоимость пая в размере 1 242 739,34 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 247 837,52 руб. и, начиная с 21.02.2020, по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 24 182,34 руб.

С СХПК «Гуляевский» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3 722 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик СХПК «Гуляевский» и третье лицо Ревизионный Союз Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области «Поволжье» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. 

Доводы апелляционной жалобы СХПК «Гуляевский» сводятся к оспариванию сделанного судом расчета паевых взносов. Кроме того, ответчик указывает, что судом первой инстанции применен Закон ФЗ «О производственных кооперативах», не подлежащий применению. Полагает, что при вынесении решения суд нарушил права и законные интересы кооператива и его членов.

В своей апелляционной жалобе Ревизионный Союз Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области «Поволжье» также считает, что судом сделан неверный расчет паевого взноса. Считает, что у истца отсутствует право требовать возврата паевого взноса в порядке статьи 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». Также не согласен с выводом суда о том, что членство ФИО2 и факт внесения им паевого взноса подтверждены.

Представитель СХПК «Гуляевский» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО2 был принят в члены СХПК «Гуляевский» 19.03.2010 на основании решения общего собрания членов СХПК – протокол № 14.

Размер обязательного паевого взноса для членов Кооператива согласно пункту 7.1 Устава кооператива в редакции от 27.02.2008, действовавшей в момент принятия в члены ФИО2, составлял 200 рублей и являлся равным для всех членов Кооператива.

05.12.2016 ФИО2 подано заявление о выходе из членов кооператива и определении порядка и срока выплаты денежной стоимости доли и других причитающихся выплат.

Полагая, что ответчик уклоняется от исполнения обязанности по выплате стоимости имущественного пая, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 4.7.1 Устава СХПК «Гуляевский» выходящему члену Кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности Кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов Кооператива, должно быть выдано имущество или денежные средства, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим Уставом.

В пункте 6.1 Устава закреплено, что кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве взносов его членами и ассоциированными членами, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности. Имущество, находящееся в собственности Кооператива, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов в соответствии с настоящим Уставом.

Согласно пункту 7.7.1 Устава неделимый фонд Кооператива часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе. 

К неделимому фонду кооператива относятся: здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные. Неделимый фонд Кооператива устанавливается решением Общего собрания членов Кооператива.

В силу пункта 7.1 Устава неделимый фонд по состоянию на 01.01.2011 составляет 11 332 949 руб. (перечень и балансовая стоимость неделимого фонда указана в приложении № 1).

В соответствии с пунктом 7.7.2 Устава на момент государственной регистрации Устава размер неделимого фонда составляет 11 332 949 руб. Размер, порядок и условия формирования неделимого фонда Кооператива, а также виды имущества, относимого в неделимый фонд Кооператива, регулируются Положением о неделимом фонде Кооператива, утверждаемым Общим собранием членов Кооператива.

Согласно пункту 7.8 Устава Кооператив по решению Общего собрания его членов вправе создавать и иные фонды. Порядок создания, формирования фондов Кооператива, расходования и целевого использования средств этих фондов определяется Положением о фондах Кооператива, утверждаемым Общим собранием членов Кооператива.

Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н утвержден «Порядок определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок), который применяется, в том числе, для установления стоимости чистых активов производственных кооперативов.

При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 № 129-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу изложенного размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) производственного кооператива за год, в котором имела место подача соответствующего заявления о выходе членом производственного кооператива.

Истцом произведен расчет стоимости пая, исходя из 2,82 % паевого фонда по состоянию на 31.12.2016 и неделимого фонда (11 332 949 руб. резервного фонда –  2 987 000 руб.), что составило 1 242 739,34 руб.

Ссылку ответчика на иные неделимые фонды кроме резервного в размере 2 987 000 руб., учтенного истцом при расчете, суд первой инстанции не принял во внимание, поскольку в уведомлениях о проведении общих собраний членов кооператива вопрос о внесении изменений в Устав по неделимому фонду не указывался, изменения на государственную регистрацию не подавались и не вносились, что подтверждается выпиской из ЕГЮРЛ от 20.02.2020.

Судом первой инстанции также отклонен довод ответчика об утверждении в марте 2011 года «Положения о неделимых фондах кооператива, согласно которому в кооперативе создан резервный фонд в размере 6 000 000 руб., фонд развития производства в размере 10 267 000 руб., поскольку в повестке дня собрания, оформленного протоколом № 15 от 09.03.2011, утверждение данного внутреннего документа не значится. По итогам деятельности в 2010 году получены убытки в размере 8 694 000 руб. и принято решение об их погашении за счет нераспределенной прибыли (вопрос 7). По второму вопросу повестки дня общего собрания, оформленного протоколом № 14 от 22.03.2010, был заслушан ревизор-консультант РССКВО «Поволжье», который отметил, что кооперативе не создан резервный фонд.  При утверждении бухгалтерского баланса за 2011 год отмечено, что прибыль по итогам года не получена (вопрос № 3 протокол 11.03.2012). 

Согласно положениям пункта 7 статьи 34, пункта 2 части 1 статьи 36 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» резервный фонд формируется при распределении прибыли, однако решение по предложению наблюдательного совета о направлении 30 % полученной в 2012 году прибыли в резервный фонд не принято (вопрос № 4 повестки дня собрания от 14.03.2013).

К выводу об отсутствии резервного фонда в указанном ответчиком размере суд первой инстанции пришел также ссылаясь на данные бухгалтерских балансов, согласно которым размер резервного фонда составляет 10 % паевого фонда.

Кроме того, распределение полученной в 2012 и 2014 годах прибыли решениями общих собраний не утверждено (протокол от 09.03.2015, протокол от 14.03.2013).

Исследовав представленные доказательства и дав им надлежащую оценку, суд первой инстанции обоснованно согласился с расчетом истца.

В связи с изложенным несогласие апеллянтов с расчетом стоимости паевого взноса истца, сделанного судом, судебная коллегия считает несостоятельным. Позиция ответчика была учтена судом при принятии решения и ей дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы ответчика о невыплате истцом обязательного паевого взноса судом первой инстанции правомерно отклонено, поскольку членство истца в кооперативе подтверждено сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ; данные, внесенные регистрирующим органом, представляются самим СХПК «Гуляевский», следовательно, утверждения об отсутствии доказательств внесения истцом паевых взносов являются несостоятельными и противоречат, в том числе документам, которые выдавались ранее самим кооперативом.

Кроме того, вопреки положениям пункта 4.6.1 Устава решение об исключении ФИО2 из членов кооператива в связи с указанным обстоятельством не принималось.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о возникновении у ответчика обязанности выплатить ФИО2 стоимости пая в связи с выходом из членов кооператива.

То обстоятельство, что при вынесении решения суда первой инстанции сослался на положения Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», на правильность выводов суда первой инстанции не влияет.

В силу части 2 статья 2 данного Закона особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации.

Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» определяет правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации.

Данным законом регулируются вопросы, касающиеся выхода члена кооператива из кооператива путем подачи заявления в письменной форме, права выходящего члена кооператива на выплату стоимости его паевого взноса или выдачу имущества, соответствующего его паевому взносу, других предусмотренных уставом кооператива выплат. 

Таким образом, данный закон содержит положения, аналогичные тем, на которые сослался суд первой инстанции. 

В случаях невыплаты действительной стоимости пая в установленный Законом срок выбывший член кооператива вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат оплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Суд первой инстанции согласился с представленным истцом расчетом процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 1 242 739,34 руб. за период с 01.07.2017 до 20.02.2020 в размере 247 837,52 руб. как соответствующим действующему законодательству, материалам дела. Ответчиком данный расчет не оспорен, судом проверен, в связи с чем, правомерно взыскан с ответчика в пользу истца.

Ссылку апеллянта на представленные истцом копии документов и отсутствие оригиналов судебная коллегия считает несостоятельной, поскольку указанные документы являются внутренними документами СХПК «Гуляевский», а значит предполагается, что они хранятся в кооперативе. Доказательств обратного суду не представлено.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ правомерно отнесены на ответчика.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта у судебной коллегии не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 августа 2020 года по делу №А12-4316/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с Ревизионного Союза Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области «Поволжье» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЛ. ФИО4  

СудьиО. ФИО5

                                                                                                             С. А. Жаткина