АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-1775/2024

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

03 июня 2024 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

 

судьи

Ефимовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем 

С.,  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии представителя 

истца на основании определения Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-528/2022                                                                    ФИО1

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Карбо-Альянс», город Прокопьевск Кемеровской области-Кузбасса (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГОФ Красногорская», город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности по договорам аренды в размере 19 699 033,41 руб., пени в размере 2 307 222,89 руб.,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Карбо-Альянс» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГОФ Красногорская» о взыскании задолженности по договорам аренды в размере 19 699 033,41 руб., пени в размере 2 307 222,89 руб.

Определением суда от 09.02.2024 исковое заявление принято судом к производству к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 03.04.2024, определением от 03.04.2024 судебное разбирательство назначено на 23.05.2024.

Судебное заседание 23.05.2024 в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) проведено в отсутствие неявившегося ответчика. Спор рассмотрен судом по существу по имеющимся в деле письменным доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Карбо-Альянс» и ООО «ГОФ Красногорская» были заключены несколько договоров аренды движимого и недвижимого имущества:

31.12.2019 между ООО «Карбо-Альянс» и ООО «ГОФ Красногорская» был заключен договор аренды недвижимого имущества №01/01-20-НК. 

В соответствии с п. 1.1. договора, Арендодатель 31.12.2019  передал Арендатору в аренду недвижимое имущество, указанные в п. 1.1.1 договора.

Данные объекты расположены по адресу: Кемеровская область-Кузбасс, 

<

...>.

В соответствии с п.3.1 арендная плата по соглашению сторон устанавливается в твердой сумме денежных средств за все арендуемое имущество в целом, в виде фиксированного платежа (плата за аренду) определенных в твердой сумме ежемесячных платежей, которая составляет 2 158 680 руб. 00 коп. в месяц с учетом НДС в размере 359 780 руб. 00 коп.

Арендная плата оплачивается Арендатором в срок до 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, на основании оформленного надлежащим образом Арендодателем универсального передаточного документа, по форме утвержденной Письмом ФНС России от 21.10.2013 NoMMB-20-3/96@. По соглашению Сторон возможны иные формы оплаты, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

Срок действия договора аренды установлен с 01.01.2020 по 31.12.2024 включительно, а в части расчетов до их полного завершения (п.5.1 договора аренды).

01.04.2021 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества №01/01-20-НК от 31.12.2019г., согласно которому арендная плата была изменена на: 1 115 836 руб. в месяц с учетом НДС в размере 185 972 руб.

В силу положений ст. 102 Закона о банкротстве управляющий в течение трех месяцев с даты введения процедуры банкротства вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Конкурсным управляющим ООО «Карбо-Альянс» в порядке положений статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в адрес ООО «ГОФ Красногорская» был направлен отказ от договора аренды недвижимого имущества № 01/01-20-НК от 31.12.2019. В соответствии с п. 3 ст. 102, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве договор считается расторгнутым с даты получения заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора, то есть с 24.11.2023.

Согласно п. 3.1. Договора, начисление арендной платы производится до момента фактического возврата Объектов Арендодателю по акту приема-передачи.

Имущество возвращено Арендатором 29.12.2023.

За период с мая 2023г. по 29.12.2023г. ответчик арендную плату не вносил, сумма задолженности составила 7 894 839 руб. 63 коп с учетом НДС.

В соответствии  с п. 4.3 договора за просрочку оплаты арендной платы Арендодатель имеет право начислить, а Арендатор обязан оплатить пеню в размере 0.1% от просроченной к оплате суммы арендной платы за каждый день просрочки. Требование об уплате пени должно быть предъявлено в письменном виде, при отсутствии письменного требования пеня равна нулю.

По состоянию на 25.01.2024г. сумма пени по Договору аренды недвижимого имущества №01/01- 20-НК от 31.12.2019г. за период с 16.06.2023 по 25.01.2024 составляет 968 725 руб. 62 коп.

Также Между ООО «Карбо-Альянс» и ООО «ГОФ Красногорская» был заключен договор аренды недвижимости № 01/01-20-АБК от 31.12.2019. В соответствии с п.1.1. договора Арендодатель 31.12.2019  передал Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, а Арендатор обязался принять недвижимое имущество и выплачивать арендную плату, установленную настоящим договором.

Согласно пункту 3.1. начисление арендной платы производится с 01.01.2020 и до момента фактического возврата Объектов Арендодателю по Акту приема-передачи. Арендная плата по соглашению сторон устанавливается в твердой сумме денежных средств за все арендуемое имущество в целом, в виде фиксированного платежа, определенных в твердой сумме ежемесячных платежей, которая составляет 153 019 руб. в месяц с учетом НДС в размере 25 503 руб. 

Пунктом 3.2. Договора определен порядок оплаты: арендная плата оплачивается Арендатором в срок до 15 (пятнадцатого) числа месяца следующего за отчетным на основании оформленного надлежащим образом Арендодателем универсального передаточного документа, по форме утвержденной Письмом ФНС России от 21.10.2013 NoMMB-20-3/96@. По соглашению Сторон возможны иные формы оплаты, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

Конкурсным управляющим ООО «Карбо-Альянс» в порядке положений статьи 102 Закона о банкротстве в адрес ООО «ГОФ Красногорская» был направлен отказ от договора аренды недвижимого имущества № 01/01-20-АБК от 31.12.2019г. В соответствии с п. 3 ст. 102, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве договор считается расторгнутым с даты получения заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора, то есть с 24.11.2023.

Согласно п. 3.1. Договора, начисление арендной платы производится до момента фактического возврата Объектов Арендодателю по акту приема-передачи.

Имущество возвращено Арендатором 29.12.2023.

За период с мая 2023  по 29.12.2023 ответчик арендную плату не вносил, сумма задолженности составила 1 082 650 руб. 54 коп. с учетом НДС.

В соответствии  с п. 4.3 договора за просрочку оплаты арендной платы Арендодатель имеет право начислить, а Арендатор обязан оплатить пеню в размере 0.1% от просроченной к оплате суммы арендной платы за каждый день просрочки. Требование об уплате пени должно быть предъявлено в письменном виде, при отсутствии письменного требования пеня равна нулю.

Сумма пени по Договору аренды недвижимого имущества №01/01-20-АБК от 31.12.2019 согласно расчету истца за период с 16.06.2023 по 25.01.2024 составляет 132 845 руб. 18 коп.

01.11.2016 между ООО «Карбо-Альянс» и ООО «ГОФ Красногорская» был заключен договор аренды имущества № 01/11-16(2). Предметом договора выступало движимое имущество, перечень которого установлен Приложением №1 к договору.

В рамках указанного договора Арендатору во временное владение и пользование передается бывшее в употреблении движимое имущество (оборудование, технические средства).

За пользование движимым имуществом по договору аренды № 01/11-16(2) от 01.11.2016 Арендатор ООО «ГОФ Красногорская» обязалось уплачивать Арендодателю ООО «Карбо-Альянс» арендную плату (п.3.1., 3.3. Договора) не позднее 15 числа месяца, предшествующего месяцу аренды путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

На протяжении с 2016г.  по 2022г.  размер арендной платы менялся в соответствии с дополнительными соглашениями к договору аренды № 01/11-16(2) от 01.11.2016.

Конкурсным управляющим ООО «Карбо-Альянс» в порядке положений статьи 102 Закона о банкротстве в адрес ООО «ГОФ Красногорская» был направлен отказ от договора аренды № 01/11-16(2) от 01.11.2016. 

В соответствии с п. 3 ст. 102, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве договор считается расторгнутым с даты получения заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора, то есть с 24.11.2023.

Согласно п. 3.1. Договора, начисление арендной платы производится до момента фактического возврата Объектов Арендодателю по акту приема-передачи.

Имущество возвращено Арендатором 29.12.2023.

За период с мая 2023г. по 29.12.2023г. ответчик арендную плату не вносил, сумма задолженности составила 10 721 543 руб. 24 коп.

Согласно пункту 5.4. Договора за просрочку оплаты арендной платы Арендодатель имеет право начислить, а Арендатор обязан оплатить пеню в размере 0.1% от просроченной к оплате суммы арендной платы за каждый день просрочки. Требование об уплате пени должно быть предъявлено в письменном виде, при отсутствии письменного требования пеня равна нулю.

Сумма пени по Договору аренды имущества №2/2016 от 01.04.2016 за период с 16.06.2023 по 25.01.2024 согласно расчету истца составляет 1 205 652 руб.09 коп.

В результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам аренды, образовалась задолженность ответчика перед истцом в размере 19 699 033 руб. 41 коп., истцом начислены пени в совокупном размере 2 307 222 руб. 89 коп., в связи с чем, 13.10.2023 в адрес ответчика была направлена претензия об оплате образовавшейся задолженности.

Ответ на претензию от ответчика в адрес истца не поступил, оплата задолженности не произведена, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Доказательств исполнения обязательства по оплате аренды за спорный период в полном объеме либо частично (в том числе после предъявления иска в суд) ответчиком в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено

Решением арбитражного суда Кемеровской области от 01.08.2023г. ООО «Карбо-Альянс», город Прокопьевск Кемеровской области-Кузбасса, признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 25 января 2024 года. 

Определением арбитражного суда Кемеровской области от 27 сентября 2023г. конкурсным управляющим ООО «Карбо-Альянс» утверждена ФИО1, член ААУ «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2023г. (резолютивная часть от 04.12.2023г.) по делу №А45-11434/2023 в отношении должника ООО «ГОФ Красногорская» введена процедура банкротства – наблюдение, на срок пять месяцев до 04.04.2024 года.

В соответствии с п. 1 ст. 63 федерального закона от 26.10.2023г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с п. 1 ст. 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. В соответствии с п. 2 ст. 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве в отношении ООО «ГОФ Красногорская» возбуждено 03.05.2023, таким образом, требования истца по настоящему иску относятся к текущим платежам. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определены договором аренды.

Наличие задолженности по вышеуказанным договорам в заявленном размере подтверждается материалами дела, ответчиком документально не опровергнуто. Имущество было передано ответчику с даты подписания договоров, что подтверждено представленными актами приема-передачи имущества. 

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16- 18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона. 

В частности, наличие задолженности по аренде недвижимого имущества, как правило, связано с фактом предоставления его в пользование ответчику, который подтверждается подписанным сторонами актом или иным документом о передаче имущества. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу имущества в пользование, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств. 

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента. 

В рассматриваемом случае истцом представлены надлежащие допустимые, необходимые и достаточные доказательства, подтверждающие факт наличия с ответчиком договорных арендных правоотношений.

Подписанные сторонами договоры являются договорами аренды, оснований считать их незаключенными либо недействительными не имеется.

Имущество, согласованное сторонами в качестве предмета рассматриваемых Договоров аренды, передано истцом в пользование ответчику, что подтверждено имеющимися в материалах дела актами приема-передачи, ответчиком не оспорено.

Договоры аренды расторгнуты арендодателем в одностороннем порядке положений пункта 3 статьи 102, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору и несением арендодателем убытков, в связи с таким не исполнением.

Доказательств возврата Арендодателю переданного в пользование имущества в более ранний, чем указано истцом в иске, период ответчик суду не представил, факт пользования имуществом в рассматриваемый период не оспорил, доказательств оплаты долга также не представил. 

Учитывая непредставление ответчиком доказательств внесения всех предусмотренных Договором ежемесячных платежей, суд признает правомерным требования истца о взыскании 19 699 033 руб. 41 коп. задолженности по договорам аренды недвижимого имущества №01/01-20-НК от 31.12.2019, аренды недвижимости № 01/01-20-АБК от 31.12.2019, аренды имущества № 01/11-16(2) от 01.11.2016. 

Истец надлежащим образом доказал законность и обоснованность своих требований к ответчику, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с вышеизложенным требования истца о взыскании задолженности по уплате арендной платы в рамках вышеуказанных договоров в сумме 19 699 033 руб. 41 коп. являются правомерными и обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно п. 4.3 договора аренды недвижимого имущества №01/01-20-НК от 31.12.2019, п. 4.3 договора аренды недвижимости № 01/01-20-АБК от 31.12.2019 и п.5.4 договора аренды имущества №2/2016 от 01.04.2016 за просрочку оплаты арендной платы Арендодатель имеет право начислить, а Арендатор обязан оплатить пеню в размере 0.1% от просроченной к оплате суммы арендной платы за каждый день просрочки. Требование об уплате пени должно быть предъявлено в письменном виде, при отсутствии письменного требования пеня равна нулю.

Расчеты по каждому договору судом проверены, составлены в соответствии с условиями договоров, положениями статей 191, 193 ГК РФ, арифметически верные. 

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума № 7 (пункт 65) по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств). 

Поскольку, как следует из материалов дела, денежное обязательство на момент принятия решения ответчиком не исполнено, арбитражный суд удовлетворяет требование о взыскании  пени, начисленной на сумму неоплаченной задолженности, начиная с 26.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга, исходя из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с положениями ст.ст. 8, 9 АПК РФ арбитражное судопроизводство осуществляется на принципах состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений по делу (ч.1 ст.65 АПК РФ).

Ответчик, уклонившись от участия в судебных заседаниях, от представления мотивированного отзыва на исковое заявление, принял на себя соответствующие негативные риски разрешения спора в пользу истца (ст.ст.8, 9, 41 АПК РФ). 

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В настоящем случае, поскольку истцу при принятии иска к производству была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, сумма госпошлины за рассмотрение искового заявления подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

иск удовлетворить.

Судебные расходы по делу отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ««ГОФ Красногорская», город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу «Карбо-Альянс», город Прокопьевск Кемеровской области-Кузбасса (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 19 699 033 руб. 41 коп. задолженности, 2 307 222 руб. 89 коп. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств, начисленной за период с 16.06.2023 по 25.01.2024, всего 22 006 256 руб. 30 коп., а также неустойки на оставшуюся сумму основного долга в размере 0,1% за каждый день неисполнения обязательства, начисленной за период с 26.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГОФ Красногорская», город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 133 031 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                  О.Н. Ефимова