АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22814/17

г. Уфа

09 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.10.2017

В полном объеме изготовлено 09.11.2017

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

МИНЗЕМИМУЩЕСТВО РБ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ГУП РБ "Управление административными зданиями", ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ", ООО "Мелеузовский элеватор" (ИНН 

<

***>; 0263013994; 

<

***>; 0274907619, ОГРН 

<

***>; 1080263001070; 

<

***>; 1150280053010)

третьи лица: Правительство Республики Башкортостан, Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы №39 по Республики Башкортостан (ИННН 0275067000 ОГРН 

<

***>), Управление РОСРЕЕСТРА по РБ (ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>), с участием Прокуратуры Республики Башкортостан о признании недействительными сделок

 

 Истец  Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ГУП РБ "Управление административными зданиями", ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ", ООО "Мелеузовский элеватор"   о признании недействительной сделки по внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО «Строительные инвестиции» недвижимого имущества - нежилого здания, площадью 386,9 кв.метров, кадастровый номер объекта: 02:55:010121:425, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1; о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий от 01.08.2016г., заключенного между ООО «Строительные инвестиции» и ООО «Мелеузовский элеватор», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2017 года Правительство Республики Башкортостан, Управление Росреестра по Республике Башкортостан и МРИ ФНС России №39 по Республике Башкортостан привлечены к участию в деле  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2017  Прокуратура Республики Башкортостан  допущена к участию в деле на основании части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Представители ответчика ООО «Строительные инвестиции» и третьего лица Управления Росреестра в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

 В судебном заседании истец требования поддержал, считает ничтожными сделки по причине притворности (ст. 170 ГК РФ) по внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО «Строительные инвестиции» в виде нежилого здания, площадью 386,9 кв.метров, кадастровый номер объекта: 02:55:010121:425, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1 и договор купли-продажи от 01.08.2016  в связи с тем, что имущество приобретено ответчиком ООО «Строительные инвестиции» по недействительной сделке, в нарушение ст. 13 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 №178-ФЗ.

 Ответчики исковые требования не признали по доводам, изложенным в отзывах.

 Третье лицо  Правительство Республики Башкортостан пояснило, что распоряжением правительства Республики Башкортостан №879-р от 19.08.2015  спорное имущество было внесено в уставной капитал ООО «Строительные инвестиции».

         Третье лицо Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы №39 по Республики Башкортостан просит вынести решение в соответствии  с действующим законодательством.

Прокуратура Республики Башкортостан поддержала позицию истца, считает, что  истец и ответчики  совершили притворные сделки  с недвижимым имуществом, расположенным по адресу: 

<

...>,  с целью обхода закона о приватизации; обстоятельства в совокупности свидетельствуют о притворности оспариваемых сделок, указала на наличие заинтересованности в совершении   сделок руководителя ГУП РБ «УАЗ» ФИО2, ранее работавшей в ООО «Мелеузовский элеватор». 

        Выслушав стороны, изучив представленные в материалы дела документы, арбитражный суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Истец Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ГУП РБ "Управление административными зданиями", ООО "СТРОИТЕЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ", ООО "Мелеузовский элеватор" о признании незаконной сделки по  внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО «Строительные инвестиции» недвижимого имущества в виде нежилого здания, площадью 386,9 кв.метров,  расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1 и о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий от 01.08.2016г., заключенного между ООО «Строительные инвестиции» и ООО «Мелеузовский элеватор» и применении  последствий недействительности сделки.

  В соответствии с частью 1 статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

 Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

 Исходя из содержания и смысла пункта 1 статьи 11 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ, целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, либо иными способами, предусмотренными законом.

Согласно абзацу 13 названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.

По смыслу статьи 12 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ, способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.    

Выбор способа защиты права и определение предмета иска являются правом истца, который в соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 АПК РФ формулирует в исковом заявлении исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактическое обоснование заявленного требования - обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования (основание иска). Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 ГК РФ. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Абзацем 3 статьи 12 ГК РФ предусмотрена защита гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. В соответствии со статьями 8, 9 12 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.    Положениями статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. В случае нарушения или угрозы нарушения прав, свобод и охраняемых законом интересов заинтересованное лицо по своему усмотрению вправе принять решение, воспользоваться правом на судебную защиту или нет. При выборе судебного способа защиты нарушенного права ему должен быть предоставлен равный с другими заинтересованными лицами доступ к правосудию в соответствии с порядком, установленным законом. С учетом изложенного, нарушенное право может быть восстановлено путем обращения за судебной защитой.

        В обоснование иска заявитель указывает на нарушение положений пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», а также ссылается на притворность оспариваемых сделок в связи с нарушением установленного порядка совершения сделок с государственным имуществом, нарушение закона о приватизации.

        Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

 В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ); применительно к ст. 166 и 168 названного Кодекса под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

        Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

        В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

        Из указанной нормы следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

       Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

        В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 87 постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

       Как следует из материалов дела, на праве хозяйственного ведения за ГУП РБ «Управление административными зданиями» было закреплено недвижимое имущество - нежилое здание, площадью 386,9 кв.метров, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1, о чем советующая запись была внесена в Единый государственный реестр недвижимости.

В силу п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. 

Согласно п. 1 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

На основании распоряжения Правительства Республики Башкортостан № 879-р от 19.08.2015 государственному унитарному предприятию Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» разрешено выступить учредителем общества с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции» с внесением в уставный капитал создаваемого общества по рыночной стоимости имущественного вклада в виде объектов недвижимости, закрепленных на праве хозяйственного ведения  по перечню согласно приложению к   распоряжению.

В приложении №1 к названному распоряжению в перечень объектов, вносимых в качестве вклада ГУП Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции», указано нежилое здание, общей площадью 386,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010121:425, адрес местоположения объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1.

  Решением ГУП Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» №1 от 24.08.2015г. было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции» с уставным капиталом 45 012 258 руб., его единственным участником стало ГУП Республики Башкортостан «Управление административными зданиями».

  Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции» была произведена 31.08.2015, о чем была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц №1150280053010.

В связи с внесением ГУП Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции» недвижимого имущества, в том числе и нежилого здания, общей площадью 386,9 кв. м, кадастровый номер 02:55:010121:425, по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1, за обществом с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции» было зарегистрировано право собственности на вышеуказанный спорный объект.

Как полагает истец, доводы которого поддержаны Прокуратурой Республики Башкортостан, сделка по внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО «Строительные инвестиции» недвижимого имущества  нежилого здания, площадью 386,9 кв.метров, кадастровый номер объекта: 02:55:010121:425, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1, является ничтожной, поскольку спорное имущество является государственным, в связи с чем, его реализация должны была быть произведена в порядке, предусмотренном п. 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001г. №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

В соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного имущества. 

Правовое регулирование в указанной сфере осуществляется Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». В соответствие со статьей 1 данного Федерального закона под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц является приватизацией. 

По положениям статьи 2 Федерального закона от 21.12.2001 № 71-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» приватизация государственного и муниципального имущества основывается на признании равенства покупателей государственного и муниципального имущества и открытости деятельности органов государственной власти и органов местного самоуправления. Государственное и муниципальное имущество отчуждается в собственность физических и (или) юридических лиц исключительно на возмездной основе (за плату либо посредством передачи в государственную или муниципальную собственность акций открытых акционерных обществ, в уставный капитал которых вносится государственное или муниципальное имущество). 

Исходя из положений статьи 13 того же Закона, приватизация государственного и муниципального имущества может быть осуществлена только установленными в указанной статье способами. 

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» названный Закон регулирует отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом. 

Подпунктом 9 п. 2 ст. 3 Закона о приватизации от 21.12.2001 № 178-ФЗ предусмотрено, что действие данного закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными и муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними в хозяйственном ведении или оперативном управлении.

Правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий, права и обязанности собственников их имущества, порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарного предприятия, а также допустимость распорядительных действий в отношении имущества, находящегося на праве хозяйственного ведения у унитарного предприятия, определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» (далее – Закон о государственных и муниципальных предприятиях), следовательно, положения Закона от 21.12.2001 №178-ФЗ не подлежат применению в оспариваемой ситуации.

        Согласно статьям 1-3 Закона о государственных и муниципальных предприятиях унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками унитарного предприятия.   Унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. 

Согласно статьи 6 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях унитарные предприятия могут быть участниками (членами) коммерческих организаций. Тем самым закон допускает участие государственного предприятия в обществе с ограниченной ответственностью. При этом решение об участии унитарного предприятия в коммерческой организации, совершение сделки по передаче недвижимого имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал может приниматься с согласия собственника имущества (ст.295 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.18.20 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Недвижимое имущество может передаваться в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также в счет оплаты акций или долей с согласия собственника.  

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (пункт 1 статьи 2 Закона №161-ФЗ).  

       Функции учредителя ГУП Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» осуществляет от имени Республики Башкортостан Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан согласно  п. 1 4. Устава. 

  15.05.2015 ГУП Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» обратилось к истцу с просьбой согласовать внесение в уставный капитал учреждаемого  общества с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции» имущественного вклада в виде объектов недвижимости. В число данных объектов вошел и спорный объект по адресу 

<

...>, согласие  получено в распоряжении правительства Республики Башкортостан №879-р от 19.08.2015, что соответствует положениям Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях». 

Таким образом, требования статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при внесении ГУП «УАЗ» вклада в уставный капитал ООО «Строительные инвестиции»  не нарушены.

  В этой связи следует признать обоснованными возражения ответчиков о том, что спорное недвижимое имущество было внесено ГУП Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» в качестве имущественного вклада в уставный капитал учрежденного им общества с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции» с соблюдением   действующего законодательства Российской Федерации.

 Подлежат отклонению доводы истца и Прокуратуры Республики Башкортостан о том, что внесение спорного имущества в уставный капитал учрежденного общества и его последующая продажа обществом с ограниченной ответственностью «Мелеузовский элеватор» совершены с целью прикрыть сделку по приватизации государственного имущества в обход аукционных процедур, поскольку указанные действия сторон сами по себе о притворности совершенных сделок не свидетельствуют.

Не находит суд оснований считать притворной сделкой и договор купли-продажи нежилых зданий от 01.08.2016г, заключенный между ООО «Строительные инвестиции» и ООО «Мелеузовский элеватор».

В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации (статья 219 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Как уже было отмечено выше, из положений ст. 170 Гражданского кодекса РФ следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Согласно п. 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе, о форме сделки.

Учитывая, что доля ГУП Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» в обществе «Строительные инвестиции» является собственностью Республики Башкортостан, в соответствии с положениями ст. 295 Гражданского кодекса РФ, а также с абз. 2 ч. 2 ст. 6 Закона №161-ФЗ совершение сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества, требовало получение согласия или одобрения собственника. 

Согласно ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

 Единственным учредителем ООО «Строительные инвестиции» является ГУП РБ «УАЗ», которое в силу пункта ст. 39, п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и должно было согласовать оспариваемую сделку.

Одобрение на заключение сделки было получено, цена реализации была согласована, в том числе с Министерством земельных и имущественных отношений РБ в соответствии с отчетом ООО «Ребус» №158-16 от 07.07.2016г. Данные обстоятельства сторонами не опровергаются (письмо №ЕГ-17/11089 от 27.07.2016 Минземимущество РБ).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом, правовыми последствиями совершения сделки купли-продажи является отчуждение товара и прекращение права собственности на него для продавца, желание получить за отчуждаемый товар денежный эквивалент, а для покупателя приобретение товара в собственность взамен денежного эквивалента. Пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность  недвижимое имущество. Цена и предмет договора оспариваемого договора купли-продажи согласованы сторонами.

Таким образом, условия спорного договора купли-продажи недвижимости соответствуют требованиям статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.  Договор, который исполнен сторонами, его заключившими, не может признаваться сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие последствия. Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, согласно которому сделка, полностью исполненная сторонами, не может быть признана мнимой или притворной. Доказательств того, что стороны при заключении договора купли-продажи действовали без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

01.08.2016 между ООО «Строительные инвестиции» и ООО «Мелеузовский элеватор» был заключен договор купли-продажи нежилого здания площадью 386,9 кв.метров, кадастровый номер объекта: 02:55:010121:425, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1 по цене 18 089 000 руб., переход права собственности по договору зарегистрирован 11.08.2016, ответчиком спорное имущество получено.

В ходе  судебного разбирательства по делу суду не представлено доказательств того, что ответчики умышленно передали государственное имущество в обход аукционных процедур и передали имущество незаконным способом ООО «Мелеузовский элеватор». 

Доводы Прокуратуры РБ о том, что директор ГУП РБ «УАЗ» ФИО2,  ранее имела отношение к деятельности  ООО «Мелеузовский элеватор»  доказательствами не подтверждены, доводы о заинтересованности руководителя в сделке не доказаны, правовым основанием к оспариванию сделки истцом не определены.

Представитель ООО «Мелеузовский элеватор» в суде пояснил, что он являлся арендатором данного имущества, в связи с чем у него возникло  намерение на приобретение данного имущества, что истцом не опровергнуто.

 Доводы истца и Прокуратуры Республики Башкортостан о том, что оспариваемые сделки  по внесению спорного недвижимого имущества в уставной капитал учрежденного государственным предприятием общества и договор купли-продажи от 01.08.2016, являются взаимосвязанными между собой и имеют единую цель их совершения - прикрыть сделку приватизации государственного имущества в обход порядка, предусмотренного Федеральным законом от 21.12.2001 №178-ФЗ, в связи с чем, являются притворными, не нашли своего подтверждения, как и доводы взаимосвязи   по притворности и недействительности сделок, совершенных иными участниками, в том числе ООО «Служба заказчика СУ-10», ООО «Дельта», являются предметом судебного разбирательства в ином деле, а именно А07-24858/1.

 ООО «Служба заказчика СУ-10»,  ИП ФИО4 не участвовали в совершении сделок по внесению недвижимого имущества  нежилого здания, площадью 386,9 кв.метров, кадастровый номер объекта: 02:55:010121:425, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1 в уставной капитал ООО «Строительные инвестиции» и не приобретали его впоследствии, как и ООО «Мелеузовский элеватор», в свою очередь, не являлось участником сделок совершенных ООО «Строительные инвестиции» с иным недвижимым имуществом, внесенным в его уставной капитал, и реализованным ООО «Служба заказчика СУ-10» и ИП ФИО4

        Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ о взаимосвязанности сделок общества могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный промежуток времени между совершением нескольких сделок (абз. 1 пп. 4 п. 8 Постановления №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

 Таким образом, нельзя сделать вывод о взаимосвязи сделок в отношении разных объектов недвижимого имущества с разными  участниками  сделок в рамках рассматриваемого дела.

Доводы Прокуратуры Республики Башкортостан о злоупотреблении истцом правом, выражающемся в  согласованности действий истца и ответчика, подлежат отклонению судом.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

 Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

 Из пояснений истца следует, что Прокуратура Республики Башкортостан указала на необходимость принятия мер по возврату имущества, а впоследствии  предъявила иск с требованиями об оспаривании сделок   (дело А07-24858/2017).

 Учитывая данные обстоятельства нельзя оценивать поведение истца как злоупотребление правом, а доказательства злоупотребления правом со стороны ответчиков суду не представлены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-13350/2017 от 08.06.2017г. отказано в удовлетворении иска ГУП Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции», индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий от 05.10.2016г. и о применении последствий недействительности сделки.

 Доводы о законности процедуры внесения вклада в уставной капитал общества были исследованы в рамках дела А07-13350/2017 и им дана надлежащая оценка.

 На основании вышеизложенного, с учетом фактических обстоятельств по делу,  оснований для удовлетворения иска не имеется.

 В соответствии со ст. 110 АПК РФ сумма государственной пошлины подлежит распределению в размере, определенном статьей 333.37 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан к  Государственному унитарному предприятию Республики Башкортостан «Управление административными зданиями», Обществу с ограниченной ответственностью «Строительные инвестиции», Обществу с ограниченной ответственностью «Мелеузовский элеватор»   о признании недействительной сделки по  внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО «Строительные инвестиции» недвижимого имущества - нежилого здания, площадью 386,9 кв.метров, кадастровый номер объекта: 02:55:010121:425, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. ФИО3, 1; о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий от 01.08.2016г., заключенного между ООО «Строительные инвестиции» и ООО «Мелеузовский элеватор» и применении последствий недействительности сделки, отказать. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 И.Н. Нурисламова