Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А46-7029/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Омской области от 15.10.2024 (судья Кликушина А.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 (судьи Горбунова Е.А., Самович Е.А., Целых М.П.) по делу № А46-7029/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Совместное Предприятие «ЭЛАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – предприятие, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительной цепочки сделок, применении последствий их недействительности.

Заинтересованные лица: бывший руководитель и ликвидатор должника ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 03.02.2025, общества с ограниченной ответственностью «Сибторг» - ФИО8 по доверенности от 08.11.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве предприятия управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании цепочки сделок - договоров купли-продажи от 15.10.2021, от 10.12.2022 по отчуждению имущества, принадлежащего должнику:

– блок вспомогательных помещений комплекса по переработке картофеля в крахмал;

– одноэтажное крупноблочное здание общей площадью 1 688,3 кв. м, литера В, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, село Дружино, территория общества с ограниченной ответственностью «Сибирский крахмал», кадастровый номер 55:20:040101:4180;

– земельный участок категории земель: земли населённых пунктов – под производственную базу, вид разрешённого использования: для размещения производственных зданий, общей площадью 12 099 кв. м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира в границах участка, ориентир – здание, почтовый адрес ориентира: 

<

...> дом 2А, кадастровый номер: 55:20:040101:3568 (далее – недвижимое имущество), применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 15.10.2021, от 10.12.2022.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2021, заключённый между предприятием и ФИО3, с последнего в конкурсную массу должника взыскано 10 000 000 руб.

В кассационной жалобе управляющий просит определение суда от 15.10.2024 и постановление апелляционного суда от 19.05.2025 отменить в части отказа в удовлетворении требований, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к нарушению судами норм процессуального права (арбитражным судом не разъяснено лицам, участвующим в деле, о праве заявлять ходатайства о назначении судебной экспертизы, апелляционным судом необоснованно отказано в назначении экспертизы); несогласию с выводами об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 (далее – Закон о банкротстве), для признания договора купли-продажи от 10.12.2022, заключённого с ФИО4 недействительным.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Судами установлено, что между предприятием (продавец) и ФИО3 (покупатель) 15.10.2021 заключён договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя спорное недвижимое имущество, принадлежащее должнику, по цене 2 000 000 руб. (стоимость земельного участка – 1 500 000 руб., здания – 500 000 руб.).

Государственная регистрация прекращения права собственности произведена 26.10.2021.

В дальнейшем между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 10.12.2022 заключён договор купли-продажи этого же недвижимого имущества, дополнительным соглашением к которому предусмотрено, что суммарная стоимость объектов составляет 10 000 000 руб., в том числе: стоимость блока – 5 100 000 руб., стоимость земельного участка – 4 900 000 руб.

Расчёты в сумме 2 000 000 руб. осуществляются посредством безотзывного покрытого аккредитива, расчёт в сумме 8 000 000 руб. осуществляется наличными денежными средствами с оформлением расписки в получении денежных средств продавцом.

Управляющий, ссылаясь на то, что посредством осуществления цепочки оспариваемых сделок по отчуждению имущества должника причинён вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, частично удовлетворяя заявление, пришёл к выводу о наличии оснований для признания договора от 15.10.2021 недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, счёл, что вместе оспариваемые договоры купли-продажи не представляют из себя единую сделку по отчуждению имущества, в связи с чем не усмотрел совокупности условий для признания договора купли-продажи от 10.12.2022 недействительной сделкой по заявленным правовым основаниям.

Высшая судебная инстанция последовательно отмечает возможность оспаривания совокупности действий должника и третьих лиц, направленных на причинение вреда кредиторов независимо от характера таких действий.

При этом обстоятельство совершения частей совокупной сделки различными субъектами не влияет на возможность квалификации такой сделки в качестве единой и способной к оспариванию как по фраудаторным, так и по общим основаниям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5)).

По этой причине применительно к статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по аналогии закона недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечёт недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске.

При взаимосвязанности сделок не может рассматриваться недействительность каждой отдельной части в отрыве от оценки всей совокупности отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий настаивал на том, что оспариваемые договоры купли-продажи являются элементами единой цепочки сделок, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, соответственно, наличие (отсутствие) оснований для признания их недействительными необходимо осуществлять именно исходя из их взаимосвязи.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Первоначальный договор купли-продажи недвижимого имущества заключён (15.10.2021) до даты возбуждения производства по настоящему делу (26.04.2022), а последующий (10.12.2022) после принятия заявления о банкротстве должника, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере предусмотренного договором купли-продажи от 15.10.2021 встречного исполнения сделан судом по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, в том числе представленного в материалы обособленного спора отчёта об определении рыночной стоимости отчуждённых объектов от 11.07.2024 № 598-24, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Центр финансового консалтинга и оценки», согласно которому рыночная стоимость объектов оценки составила 13 020 840 руб.

При этом по договору купли-продажи от 10.12.2022 факт получения денежных средств ФИО3 от ФИО4 подтверждается посредством безотзывного покрытого аккредитива в ПАО «Сбербанк», выпиской по счёту аккредитива (на сумму 2 000 000 руб.), распиской от 10.12.2022 (на сумму 8 000 000 руб.)

ФИО3 сослался на то, что деньги по расписке от 10.12.2022 фактически не получил.

Вместе с тем принадлежность подписи в расписке от 10.12.2022 ФИО3 не оспаривал, о фальсификации документа не заявил, мотивы выдачи данного документа не раскрыл, материалами дела подтверждено наличие у ФИО4 финансовой возможности предоставить спорную сумму, снятие такой суммы со своего расчётного счёта в преддверии заключения договора от 10.12.2022 (налоговые декларации за 2021, 2022 год, мемориальный ордер от 01.09.2022 № 00010 о снятии с банковского счёта наличных денежных средств в сумме 39 000 000 руб.).

Ссылка управляющего на аффилированность ФИО4 и ФИО3 не имеет правового значения в ситуации получения последним равноценного денежного эквивалента за отчуждённое имущество.

Безусловных доказательств умысла у сторон по договору купли-продажи от 10.12.2022 на причинение вреда кредиторам должника, в материалах дела не имеется.

При недоказанности сговора всех участников правоотношений, учитывая значительный временной разрыв между сделками (более года), у судов двух инстанций оснований полагать, что они являются совокупностью юридических действий, объединённых одной противоправной целью, не имелось.

С учётом изложенного, суд округа считает выводы судов о доказанности управляющим неравноценного встречного предоставления по договору купли-продажи от 15.10.2021, отказ в признании договора купли-продажи от 10.12.2022, как элемента единой сделки, недействительным, обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Оснований для признания сделок недействительными с применением статей 10, 168, 170 ГК РФ, не установлено, поскольку они не имеют пороков, выходящих за пределы диспозиций пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения обособленного спора, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что изъято у должника по сделке, признанной недействительной подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая, что недвижимое имущество впоследствии отчуждено ФИО3 в пользу добросовестного покупателя – ФИО4, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о возможности применения последствий недействительной сделки в виде взыскания с ФИО3 действительной стоимости объектов.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Довод управляющего о том, что судом первой инстанции не разъяснено право на назначение экспертизы несостоятелен, так как в отсутствие каких-либо процессуальных действий со стороны участников процесса оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учётом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Кроме того, суд округа отмечает, что управляющий, заявивший в суде апелляционной инстанции ходатайство о проведении экспертизы, вопреки требованиям суда (определение от 18.04.2025), денежные средства в сумме, необходимой для проведения экспертизы (или в части), на депозит суда не внёс (судом было предоставлено значительное количество времени для совершения соответствующего процессуального действия), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы управляющего удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 15.10.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А46-7029/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Совместное Предприятие «ЭЛАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Омской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина

ФИО1