АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-13399/2012

г. Краснодар

09 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2017 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 9 ноября 2017 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «СпецМаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский Компрессорный Завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),  ФИО1, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2017 (судья Харченко С.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 (судьи Николаев Д.В., Герасименко А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу № А32-13399/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецМаш» (далее ? должник) в арбитражный суд поступило заявление ООО «Краснодарский компрессорный завод о замене ООО «СпецМаш» в порядке процессуального правопреемства на ООО «Краснодарский компрессорный завод», ссылаясь на заключение соглашения об отступном от 16.03.2016 в части требований долга в размере 899 368 рублей.

Определением суда от 27.03.2017 в удовлетворении ходатайства ФИО1 об оставлении заявления без рассмотрения отказано; заявление ООО «Краснодарский компрессорный завод» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел замену ООО «СпецМаш» на ООО «Краснодарский компрессорный завод» в части взыскания с ФИО1 задолженности в размере 899 368 рублей по определению суда от 27.10.2014 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по настоящему делу.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2017 определение суда от 27.03.2017 изменено. Абзац 4 резолютивной части определения изложен в следующей редакции: произвести замену взыскателя ООО «СпецМаш» на ООО «Краснодарский компрессорный завод» по требованию о взыскании с ФИО1 задолженности в размере 899 368 рублей по определению суда от 27.10.2014 по делу № А32-13399/2012 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

Судебный акт мотивирован наличием оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Краснодарский компрессорный завод». Суд первой инстанции неправильно сформулировал резолютивную часть определения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Краснодарский компрессорный завод». Податель жалобы указывает, что процессуальное правопреемство не состоялось, поскольку должник ликвидирован (10.10.2016 внесена запись об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц). Конкурсное и исполнительное производство в отношении должника окончены. 

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО «Краснодарский Компрессорный Завод»  обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «СпецМаш» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.05.2012 заявление ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО «СпецМаш».

Определением суда от 12.09.2012 требования ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» признаны обоснованными, в отношении ООО «СпецМаш» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 19.07.2016 конкурсное производство в отношении ООО «СпецМаш» завершено.

Конкурсный кредитор должника ООО «Краснодарский компрессорный завод» обратился в рамках дела о банкротстве ООО «Спецмаш» с заявлением о привлечении бывшего руководителя (учредителя) ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 4 393 403 рублей 23 копейки (реестровая задолженность).

Определением суда от 27.10.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015, заявление конкурсного кредитора о привлечении бывшего руководителя ООО «СпецМаш» ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Спецмаш» удовлетворено частично. С ФИО1 в пользу ООО «СпецМаш» взыскано 899 368 рублей, в остальной части требований отказано.

На основании определения суда от 27.10.2014, вступившего в законную силу 20.01.2015, выдан исполнительный лист серии от 31.07.2015 ФС № 005087722.

ООО «СпецМаш» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Краснодарский компрессорный завод» заключили соглашение об отступном от 16.03.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «СпецМаш» в счет частичного исполнения обязательства, вытекающего из договора поставки от 01.09.2009 № К/02/25-09 и приложений к нему, предоставляет заявителю отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

В силу пункта 1.3 соглашения в качестве отступного передается право требования должника к ФИО1 на сумму 899 368 рублей, возникшее из определения суда от 27.10.2014, в соответствии с которым ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В силу пункта 1.5 соглашения с момента заключения данного соглашения заявитель приобретает права требования, переданные в качестве отступного, и наделяется всеми правами кредитора по отношению к ФИО1

Согласно пункту 7.1 данное соглашение считается заключенным в момент его подписания сторонами. Данное соглашение единогласно одобрено собранием кредиторов от 16.03.2016 и лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Суд апелляционной инстанции изменил определение суда от 27.03.2017, поэтому предметом рассмотрения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа является постановление апелляционного суда от 27.03.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает направленность отступного на прекращение обязательства, однако это не препятствует передаче (уступке) другого (не прекращаемого отступным) права (требования) в качестве отступного.

В связи с этим при передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения другого права (требования) имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть правопреемство в материальном правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства.

Приняв во внимание указанные нормы права, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в деле доказательств признания недействительным соглашения об отступном от 16.03.2016, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии правопреемства в материальном правоотношении (требование к ФИО1 о взыскании с него 899 368 рублей на основании определения суда от 27.10.2014 перешло от должника к ООО «Краснодарский компрессорный завод»), в связи с чем произвели процессуальное правопреемство.

Соглашение об отступном направлено на прекращение обязательств должника по исполнению требования ООО «Краснодарский компрессорный завод», включенного в реестр требований кредиторов, а не переданного в качестве отступного требования должника к ФИО1 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

Суды также не установили при передаче права требования от должника к ООО «Краснодарский компрессорный завод» нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также прав и законных интересов иных лиц с учетом наличия решения собрания кредиторов от 16.03.2016.

Подлежат отклонению доводы подателя кассационной жалобы о том, что в рассматриваемом деле отсутствует возможность произвести процессуальное правопреемство в связи с ликвидацией должника.

Из материалов дела следует, что 10.10.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «СпецМаш» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1.5 соглашения об отступном ООО «Краснодарский компрессорный завод» приобретает права требования, переданные в качестве отступного, с момента заключения настоящего соглашения. Соглашение подписано сторонам 16.03.2016. Таким образом, на момент подписания соглашения об отступном конкурсное производство не завершено, в ЕГРЮЛ не внесена запись о ликвидации ООО «СпецМаш». Уступка права требования задолженности состоялась до ликвидации должника.

В деле о банкротстве арбитражный суд выдает исполнительные листы. Право требования должника по таким исполнительным листам может быть уступлено третьему лицу.

Если исполнительный лист выдан взыскателю в рамках дела о банкротстве, то вопрос о процессуальном правопреемстве должен рассматриваться в рамках этого дела. Факт прекращения существования организации-банкрота на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не влечет прекращения производства по данному заявлению при наличии данных о заключении договора об уступке права требования предприятием-должником до его ликвидации (пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”»).

Поскольку переход права требования от ООО «СпецМаш» к ООО «Краснодарский компрессорный завод» в материальном правоотношении произошел до завершения конкурсного производства, поэтому суд пришел к верному выводу о замене взыскателя по исполнительному листу от 31.07.2015 ФС № 005087722.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 № 15419/12 по делу № А04-53552010, в котором имеется оговорка об общеобязательности толкования содержащихся в постановлении правовых норм и о применении этого толкования при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также установленными судом обстоятельствами. Основания для отмены или изменения апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 по делу № А32-13399/2012  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека 

Судьи                                                                                                             Е.В. Андреева                                                                                                                       А.В. Гиданкина