АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-10953/2022

28 апреля 2023 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме) 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крепкие традиции»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2022 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 

по делу № А82-10953/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крепкие традиции» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Водолей» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Козерог» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции ФИО2,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крепкие традиции» (далее – ООО «ТД «Крепкие традиции») обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер») о взыскании 57 663 000 рублей неосновательного обогащения, 2 764 664 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.10.2021 по 31.03.2022. 

Арбитражный суд Ярославской области определением от 12.10.2022 привлек к участию в деле в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Козерог» (далее – ООО «Торговый дом «Козерог»), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Водолей» (далее – ООО «Торговый дом «Водолей»). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции ФИО2.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 20.12.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ТД «Крепкие традиции» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает что суды неправильно применили нормы материального права, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и противоречат имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, суды не дали оценки всем доводам ООО «ТД «Крепкие традиции», а что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку указал, что после перерыва участие сторон необязательно, тем самым стороны утратили возможность участвовать в исследовании письменных материалов и в прениях.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Партнер» по договору поставки от 03.08.2015 № ЯП0282 осуществляло поставку алкоголя в розничные магазины  принадлежащие ООО «Крепкие традиции». 

По указанному договору у ООО «Крепкие традиции» образовалась задолженность по оплате продукции в размере 10 146 660 рублей 11 копеек основного долга и неустойки. 

В соответствии с соглашением об оплате долга от 20.04.2020 ООО «ТД «Крепкие традиции» обязалось оплатить долг за ООО «Крепкие традиции» по всем требованиям ООО «Партнер». 

ООО «ТД «Крепкие традиции» пояснило, что для погашения задолженности ООО «Крепкие традиции» перед ООО «Партнер» в мае 2020 года ответчик предложил передать обществу бизнес (четыре работающие торговые точки магазинов розничной продажи алкогольной продукции «Крепкие традиции» по следующим адресам: 

<

...>; 

<

...> Октября, дом 6/4; и розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания: город Ярославль, Богоявленская площадь, дом 2/27; улица Свободы, дом 46. Согласно доводам ООО «ТД «Крепкие традиции», помещения магазинов находились у истца в долгосрочной аренде, у истца имелись действующие лицензии на продажу алкогольной продукции. Магазины были полностью оборудованы, с дорогостоящим ремонтом, вывесками, персоналом, базой клиентов, имелась хорошая деловая репутации компании. Как указало ООО «ТД «Крепкие традиции», предложение ответчика предполагало, что истец досрочно расторгает договоры аренды помещений, прекращает действие лицензий и передает готовый бизнес ответчику «под ключ», вместе с оборудованием, вывесками и правом работать под тем же названием. 

ООО «ТД «Крепкие традиции» отметило, что ООО «Партнер» согласовало оплату долга ООО «Крепкие традиции» таким способом. Для оформления сделки стороны составили трехсторонний договор между ООО «Партнер», ООО «ТД «Крепкие традиции» и ООО «Крепкие традиции». В мае 2020 года между сторонами велись переговоры по условиям данного соглашения. 

Согласно проекту договора ООО «ТД «Крепкие традиции» передает, а ООО «Партнер» принимает имущество и относящиеся к нему документы на условиях, установленных договором (приложение № 1), право заключать договоры аренды по адресам осуществления деятельности магазинов по розничной продаже алкогольной продукции и розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, право осуществлять данную деятельность под логотипом «Крепкие традиции». После исполнения ООО «ТД «Крепкие традиции» указанного обязательства ООО «Партнер» обязалось не включать в реестр требований кредиторов требование, основанное на договоре поставки № ЯП0282 от 03.08.2015 по делу № А82- 4279/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крепкие традиции».

Полагая, что между сторонами достигнута договоренность, по утверждению истца, данный участник спора передал 03.06.2020 и 08.06.2020 имущество и права аренды в полном объеме, в последующем расторг договоры аренды (20.05.2020) и досрочно прекратил действие лицензии (26.06.2020). Перед передачей имущества была составлена его опись. Дополнительно ООО «ТД «Крепкие традиции» пояснило, что ООО «Партнер» не может торговать алкогольной продукцией в розницу, в связи с чем имущество было передано ООО «ТД «Козерог» и ООО «ТД «Водолей», аффилированным и подконтрольным лицам. Данными организациями заключены договоры аренды помещений в отношении торговых точек сразу после расторжения договоров аренды истцом, получены лицензии на продажу алкогольной продукции по соответствующим адресам.

ООО «Партнер», получившее имущество и права на аренду, отказалось подписывать трехсторонний договор от 20.05.2020.

Полагая, что какие-либо договоренности между сторонами отсутствуют, ООО «Партнер» обратилось с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО «Крепкие традиции».

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу № А82-4279/2020, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, требование ООО «Партнер» включено в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди.

ООО «ТД «Крепкие традиции» направило в арбитражный суд исковое заявление о признании договора от 20.05.2020 заключенным. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2022 по делу № А82-9022/2021, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований ООО «ТД «Крепкие традиции» отказано. 

Учитывая, что договор между истцом и ответчиком не признан заключенным, ООО «Партнер» без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество за счет ООО «ТД «Крепкие традиции», которое обратилось с иском в суд.

Руководствуясь статьями 65, 71 АПК РФ, Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденн Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Второй арбитражный апелляционный согласился с выводами суда и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ). 

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019). 

На основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ). 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела исковые требования мотивированы тем, что ООО «ТД «Крепкие традиции» передало ООО «Партер» имущество; право заключать договоры аренды по адресам осуществления деятельности по розничной продаже алкогольной продукции, розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания и право осуществлять деятельность под логотипом «Крепкие традиции». Поскольку договор от 20.05.2020, во исполнение которого действовало ООО «ТД «Крепкие традиции» при передаче имущества ООО «Партер», не признан судом в рамках дела № А82-9022/2021 заключенным, ООО «ТД «Крепкие традиции» посчитало, что ООО «Партер» без установленных законом или сделкой оснований приобрел имущество за счет ООО «ТД «Крепкие традиции», то есть получил неосновательное обогащение. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходил из недоказанности ООО «ТД «Крепкие традиции» факта приобретения (сбережения) имущества ответчиками за счет истца. 

Между тем суды обосновано указали, что ООО «ТД «Крепкие традиции», являясь самостоятельным, профессиональным участником хозяйственных отношений, не лишено в установленном порядке возможности предпринимать действия к прекращению арендных правоотношений, сроков действия лицензий. Кроме того, оно должно было предвидеть последствия совершения юридически значимых действий. 

Факт передачи ООО «ТД «Крепкие традиции» ответчику имущества и права аренды, которые указанны в трехстороннем соглашении, истцом не доказан. 

Представленные ООО «ТД «Крепкие традиции» документы не соответствуют критериям относимости, допустимости и достоверности. 

При этом, как верно отметили суды, ООО «ТД «Крепкие традиции», при условии если имеются законные основания, не лишено права обратиться в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения в порядке, установленном нормами главы 37 АПК РФ, в случае, если вступившими в законную силу судебным актом будут установлены какие-либо факты, опровергающие обстоятельства, положенные в основу обжалуемого решения. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт приобретения или сбережения ответчиками имущества за счет ООО «ТД «Крепкие традиции» в отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводу заявителя жалобы, судами исследованы все имеющиеся в деле доказательства и оценены все доводы сторон. 

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с продолжением судебного заседания после окончания перерыва был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Арбитражный суд Ярославской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А82-10953/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крепкие традиции» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крепкие традиции». 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

Судьи

О.В. Александрова

Н.Н. Домрачева