АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2025 года

Дело №

А21-10800/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Нестерова С.А., 

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.05.2023), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Строй-Дом» - ФИО5 (доверенность от 17.05.2022), от индивидуального предпринимателя ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 14.01.2025),

рассмотрев 06.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Абарюса Аугениуса Риманто на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 № А21-10800/2022 и кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 № А21-10800/2022,  

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница «Королевский двор» (далее - Общество) о признании недействительным протокола (решения) внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Строй-Дом» (далее - ООО «Строй-Дом»), ФИО1 Риманто.

Решением суда первой инстанции от 05.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 09.09.2024 решение суда первой инстанции отменено, признан недействительным протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Индивидуальный предприниматель ФИО6, как лицо не привлеченное к участию в настоящем деле, о правах и обязанностях которого приняты судебные акты, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО3 просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным, производство по кассационной жалобе ФИО6 прекратить.

ООО «Строй-Дом» в отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит её удовлетворить.  

Общество в отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить без изменения обжалуемое постановление апелляционного суда, считая его законным и обоснованным.

В судебное заседание представители индивидуального предпринимателя ФИО6 и ФИО1 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель ФИО8, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобы без удовлетворения. Представитель ООО «Строй-Дом» поддержал позицию подателей кассационных жалоб.  

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2009 (ОГРН 

<

***>).

Начиная с 09.11.2020 участниками Общества являются ФИО3 с 50% доли в уставном капитале и ФИО1 с 50% доли в уставном капитале. Генеральным директором Общества является ФИО9

11.01.2021 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное протоколом от 11.01.2021.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела протоколу от 11.01.2021 в собрании принимали участие как ФИО1, так и ФИО3, подписи которых имеются на четвертой странице протокола. 

По вопросу 2 повестки дня собрания было принято решение одобрить сделку по приобретению Обществом у индивидуального предпринимателя ФИО6 двух объектов недвижимости и двух земельных участков. 

По вопросу 3 повестки дня собрания было принято решение одобрить сделку по отчуждению Обществом в пользу ООО «Строй-Дом» здания гостиницы и земельного участка, на котором оно расположено. 

ФИО3, ссылаясь на то, что он о проведении собрания извещен не был и на нем не присутствовал, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. При этом в ходе судебного разбирательства ФИО3 пояснял, что при изготовлении протокола спорного собрания участников мог быть использован пустой лист бумаги, подписанный истцом, поскольку такая практика оформления документов ранее существовала в его взаимоотношениях с ФИО1

Судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена комплексная судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертиза, в предложенном истцом экспертном учреждении ООО «Независимая Экспертная Организация «Истина». 

Согласно выводам, содержащимся в заключение экспертов № 266/А21- 10800/2022 от 28.06.2023: 

- Подпись от имени ФИО3, в разделе «подписи», строке «участник» на четвертом листе протокола внеочередного общего собрания участников Общества выполнена ФИО3 

- Исследуемая подпись от имени ФИО3, в разделе «подписи», строке «участник» на четвертом листе протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021 выполнена непосредственно на документе шариковой ручкой, пастой синего цвета. 

- Определить давность нанесения печатного текста на документ - протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021, подписанный ФИО3 и ФИО1 не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения. 

- Определить соответствует ли время выполнения подписи от имени ФИО3 в разделе «участник ФИО3» на протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021, подписанного ФИО3 и ФИО1 дате, указанной в документе, не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения, однако нельзя в полной мере исключить вероятность того, что период выполнения подписи от имени ФИО3, в разделе «участник ФИО3», составляет более двух лет. 

- Признаков замены листа (листов) в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021, подписанного ФИО3 и ФИО1 не обнаружено.

Суд первой инстанции признал, что совокупность представленных доказательств свидетельствует о том, что истец присутствовал на собрании и подписал оспариваемый протокол, в связи с чем, его права принятыми в ходе собрания решениями не нарушены. Кроме того суд указал, что ФИО3 пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

При пересмотре дела в апелляционном порядке определением от 22.04.2024 апелляционный суд удовлетворил ходатайство ФИО3 о проведении дополнительной судебной экспертизы, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО10

Согласно заключению эксперта № 1476/05-3-24 от 06.06.2024: 

- текст на четвертом листе протокола внеочередного общего собрания участников Общества, датированного 11.01.2021, выполнен раньше чем подпись от имени ФИО3 и запись «ФИО3», подпись от имени ФИО1 и запись «Абарюс Агениус Риманто»;

- текст на первых трех листах представленного протокола внеочередного общего собрания участников Общества, датированного 11.01.2021, выполнен не в один прием с текстом на четвертом листе; 

- текст на четвертом листе выполнен с использованием другого картриджа или с использованием того же картриджа, но с разрывом во времени. Установить, когда именно выполнен текст на первых трех листах документа и в какой последовательности с текстом на четвертом листе, не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения. Установить, что выполнено раньше - текст на первых трех листах данного протокола или подпись от имени ФИО3 на четвертом листе, не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения. 

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд указал, что не снимает ответственности с истца, допустившего неразумное халатное поведение в виде подписания пустых листов, как он сам подтвердил, что подтверждено судебной экспертизой в суде апелляционной инстанции. Однако данный факт не лишает права истца на защиту своих интересов от недобросовестного поведения иных участников Общества, использовавших данную подпись для подтверждения участия истца на общем собрании участников Общества по одобрению сделок, которого в действительности не имелось. 

Таким образом, апелляционный суд исходил из того, что истец не подписывал протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021, представленный для экспертного исследования.

Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит результатам двух судебных экспертиз, которыми установлено, что подпись ФИО3 совершена на тексте документа, то есть после его изготовления. Выводы экспертов однозначно опровергают утверждение истца о возможном использовании его подписи, проставленной на чистом листе бумаги. 

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца пояснил, что вероятно четвертый лист спорного протокола является частью иного документа подписанного совместно ФИО3 и ФИО1 как участниками иных обществ. При этом представитель истца заявил, что обнаружить документ, из которого изъят последний лист, не удалось. 

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что обжалуемое постановление апелляционного суда является необоснованным, поскольку выводы суда противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кроме того кассационная инстанция считает, что при рассмотрении настоящего дела допущены нарушения норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. 

Индивидуальный предприниматель ФИО6 в своей кассационной жалобе указывает, что постановлением апелляционного суда по настоящему делу непосредственно затрагиваются его права и обязанности по отношению к Обществу, поскольку на основании оспоренных истцом решений собрания участников Общества, зафиксированных в протоколе от 11.01.2021, между ним и Обществом заключен договор купли-продажи объектов недвижимости и земельных участков. 

Как следует из материалов электронного дела № А21-3573/2022 ФИО3 заявил о признании недействительным договора купли-продажи от 02.02.2021, заключенного между ФИО6 и Обществом, ссылаясь в том числе на отсутствие необходимого в данном случае корпоративного одобрения в связи с признанием недействительным в рамках настоящего дела протокола общего собрания участников Общества от 11.01.2021. 

Таким образом, результат рассмотрения настоящего дела непосредственно влияет на права и обязанности ФИО6

Более того, к участию в настоящем деле привлечено ООО «Строй-Дом», имеющее такую же степень заинтересованности в исходе настоящего дела как и ФИО6, поскольку с ним также заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на основании оспариваемого ФИО3 протокола общего собрания участников Общества от 11.01.2021. 

В такой ситуации не привлечение ФИО6 к участию в настоящем деле нарушает баланс интересов участников спорных материальных правоотношений. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что отмене подлежат как обжалуемое постановление апелляционного суда, так и решение суда первой инстанции, а дело надлежит направить на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит привлечь к участию в деле индивидуального предпринимателя ФИО6; полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора; принять законное и обоснованное решение, в зависимости от которого распределить судебные расходы по кассационным жалобам.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 № А21-10800/2022 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

 С.А. Нестеров