Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-15445/2017

11 марта 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Первушиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Элис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 12 июля 2021 года по делу № А78-15445/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2021 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20 марта 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Трафт» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий должника).

Конкурсный управляющий должника 04.02.2020 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными восьми договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Элис» (далее – ООО «Элис», ответчик), о применении последствий недействительности сделок.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 12 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2021 года, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Элис» ФИО1 (далее – конкурсный управлявший ООО «Элис») обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие позиции судов об отчуждении транспортных средств по значительно заниженной цене, выводу судов о безвозмездном отчуждении спорных объектов, исходя из отсутствия доказательств фактической оплаты; указывает, что в материалы дела представлена кассовая книга, согласно которой транспортные средства передавались по универсальным передаточным документам, а также, что у него отсутствуют документы, подтверждающие возмездность сделок, ввиду их непередачи бывшим руководителем ООО «Элис».

По мнению заявителя, не доказана совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными.

Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационную жалобу.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и ООО «Элис» (покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи автомобилей по цене, определенной на основании проведенной оценки их рыночной стоимости:

01.10.2015  -  в отношении автомобиля Mazda Titan (регистрационный знак 

<

***>) стоимостью 79 300 рублей;

17.03.2016 -  в отношении автофургона ГАЗ 4732-000011 и автомобиля ГАЗ 377030 стоимостью 142 100 рублей и 50 500 рублей соответственно;

18.03.2016 - в отношении автомобиля Mazda Titan (регистрационный знак 

<

***>) стоимостью 84 500 рублей;

17.05.2016 – в отношении грузового самосвала Forland, автомобиля Toyota Dyna и автофургона 28186-0000010-60 стоимостью 222 100 рублей, 82 300 рублей и 315 000 рублей соответственно;

24.05.2016 в отношении автомобиля Nissan Atlas стоимостью 68 500 рублей.

На основании вышеуказанных договоров транспортные средства зарегистрированы за ООО «Элис».

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 13 июля 2018 года по делу № А78-3255/2017 ООО «Элис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве ООО «Элис» подготовлены отчеты об оценке спорных транспортных средств, согласно которым рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на 24.08.2018 (дата оценки) составляет: автофургона ГАЗ 4732-000011 429 000 рублей; автомобиля ГАЗ 377030 198 000 рублей; автомобиля Mazda Titan (регистрационный знак 

<

***>) 441 750 рублей; грузового самосвала Forland 238 700 рублей; автомобиля Toyota Dyna 300 700 рублей; автофургона 28186-0000010-60 661 850 рублей. Рыночная стоимость автомобиля Nissan Atlas по состоянию на 10.03.2021 составляет 393 000 рублей.

По результатам торгов в рамках дела о банкротстве ООО «Элис» заключены договоры купли-продажи автомобиля Toyota Dyna, автомобиля ГАЗ 377030, автофургона 28186-0000010-60, автофургона ГАЗ 4732-000011.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на отчет об оценке, в частности, спорных транспортных средств, подготовленный в рамках дела о банкротстве ООО «Элис», полагая, что спорные транспортные средства отчуждены заинтересованному лицу при отсутствии доказательств оплаты их стоимости, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ООО «Элис», недействительными, применении последствий недействительности сделок, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу об отчуждении транспортных средств на безвозмездной основе в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суды, установив, что до даты совершения первой из оспариваемых сделок в 2015 году должником были заключены кредитные договоры, с учетом договоров поручительства к ним, с публичным акционерным обществом «Сбербанк России», задолженность по которым впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника в размере 463 854 901 рублей 28 копеек (определение от 21 января 2019 года), пришли к обоснованному выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки.

Из пункта 7 Постановления № 63 следует, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой на даты совершения оспариваемых сделок должник и ответчик имели идентичный состав учредителей, судами сделан обоснованный вывод о совершении спорных сделок в отношении заинтересованного лица, следовательно, о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оценив представленные в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств, установив, что транспортные средства отчуждены по существенно заниженной цене в отсутствие платежных документов, подтверждающих фактическую оплату спорных транспортных средств, доказательств расходования полученных по сделкам денежных средств, суды пришли к обоснованному выводу о причинении должнику и кредиторам имущественного вреда в результате спорных договоров, поскольку их совершение привело к уменьшению размера имущества должника, которое могло быть включено в конкурсную массу, денежные средства, вырученные от реализации которого могли быть направлены на погашение требований кредиторов должника.

Доводы заявителя о несогласии с выводом судов о реализации спорных транспортных средств по значительно заниженной цене, а также о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, как противоречащие совокупности имеющихся в деле доказательств.

При этом ссылка заявителя на отсутствие у него документов, подтверждающих возмездность сделок, так же отклоняется судом округа в силу требований, изложенных в части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 12 июля 2021 года по делу № А78-15445/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

М.В. Зуева

М.А. Первушина