ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61411/2018

16 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр9

Резолютивная часть постановления объявлена  24 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 марта 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

- от кредитора: не явился (извещен)

- от к/у должником: не явился (извещен)

- от КИО: ФИО2 (доверенность от 10.01.2022)

- от ФИО3: ФИО4 (доверенность от 22.12.2021)

- от ФИО5: ФИО6 (доверенность от 11.05.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39526/2021)  Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2021 по делу № А56-61411/2018/тр9, 

принятое по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Ялита» 

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техник»

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Техник» (далее – Общество, ООО «временным»), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. 

Определением от 23.10.2019 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утвержден ФИО8. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 определение от 23.10.2019 отменено в части утверждения внешним управляющим ФИО8

 Определением от 13.02.2020 ФИО7 уведомлен о временном исполнении обязанностей внешнего управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Решением от 21.10.2020 процедура внешнего управления в отношении Общества прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Обществом с ограниченной ответственностью  «Ялита» (далее –                           ООО «Ялита») заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 30 050 000 руб. и 28 817 950 руб. пени по заключенному сторонами договору купли-продажи от 01.09.2014 № 18/22, согласно которому ООО «Техник» приобрело у ООО «Ялита» объекты недвижимости, расположенные на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 55, литера Б, а именно: цех площадью 997,5 кв.м и административное здание площадью 160 кв.м  по цене 30 050 000 руб. 

Определением суда от 28.09.2021 произведена замена кредитора                         ООО «Ялита» на ФИО3, требование признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Техник» в размере 30 050 000 руб. основного долга и                             28 817 950 руб. неустойки.

Определением суда от 28.12.2021 ФИО9 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником освобожден, утвержден новый конкурсный управляющий ФИО10.

В апелляционной жалобе представитель Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - КИО) просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права.

Податель жалобы указывает, что первоначальный кредитор и должник являются аффилированными лицами, согласно общедоступным сведениям в отношении юридических лиц Российской Федерации, в период с 31.05.2013 по 15.11.2016 ФИО11 (ИНН 

<

***>) являлся генеральным директором должника, а в период с 29.03.2013 по 27.10.2016 - единственным участником ООО «Ялита». Ранее в период с 23.04.2009 по 31.03.2010 ФИО11 являлся генеральным директором ООО «Аурум» (ИНН 

<

***>). 

31.03.2010 ООО «Аурум» реорганизовалось путем присоединения к                       ООО «Стройтехком». Единственным участником ООО «Стройтехком» с 12.03.2010 являлся ФИО12 (ИНН 

<

***>). ФИО12 (ИНН 

<

***>), является мажоритарным участником ООО «Ялита» с долей участия 66 %. Также ФИО12 по данным ЕГРЮЛ является генеральным директором ООО «Ялита». Из указанных обстоятельств, по мнению кредитора, следует, что общность интересов ООО «Ялита» (первоначального кредитора) и должника прослеживается через контролирующих лиц: ФИО11 (ИНН 

<

***>) и ФИО12 (ИНН 

<

***>), которые фактически вступили в корпоративные правоотношения еще в 2010 году в ходе слияния обществ ООО «Аурум» и ООО «Стройтехком». 

На момент совершения должником и ООО «Ялита» сделки купли-продажи 01.09.2014 ФИО11 являлся генеральным директором и единственным участником должника, а ФИО12 - генеральным директором и мажоритарным участником ООО «Ялита» (первоначального кредитора).

Кроме того, считает, что заключение договора купли-продажи от 01.09.2014            № 18/22 не носило экономически направленный характер. Мотивы заключения такого договора не являются рациональными для субъектов обычного гражданского оборота, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Общность интересов группы аффилированных лиц ООО «Ялита» и должника прослеживается и в том, что, несмотря на просрочку по исполнению обязательства, первоначальный кредитор не принимал меры по возврату задолженности до подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. Непринятие соответствующих мер является формой финансирования должника.

Полагает, что положенный в основу правопреемства на стороне кредитора договор цессии имеет признаки мнимости, ввиду расхождения его условий и фактических обстоятельств. Учитывая коммерческий характер деятельности ООО «Ялита» как хозяйственного общества, заключение такого договора не является экономически разумной сделкой.

От конкурсного управляющего должником представлены возражения на жалобу и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие.

В судебном  заседании представитель КИО поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ФИО3 и представитель ФИО5 доводы жалобы отклонили и просили оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Ялита» заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 30 050 000 руб. и 28 817 950 руб. пени по заключенному сторонами договору купли-продажи от 01.09.2014 № 18/22, согласно которому ООО «Техник» приобрело у ООО «Ялита» объекты недвижимости, расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...>, литера Б, а именно: цех площадью 997,5 кв.м. и административное здание площадью 160 кв.м. по цене 30 050 000 руб. 

ООО «Техник» обязался оплатить путем перечисления на расчетный счет ООО «Ялита» цену, указанную в договоре, не позднее 36-ти месяцев со дня принятия положительного решения о замене стороны в договоре, согласно п. 1.4. договора. 

Обязательство считается исполненным надлежащим образом с момента поступления денежных средств в размере, указанном в пункте 3.2. договора, на расчетный счет ООО «Ялита». 

В обоснование исполнения обязательств Продавцом, предусмотренных п. 1.4 и п. 2.2 договора, представлен передаточный акт от 04.07.2015 и дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях № 00/ЗК-02449 (21) от 27.02.2015. 

Поскольку до настоящего момента ООО «Техник» не исполнило обязательство по оплате, у общества образовалась перед ООО «Ялита» задолженность в размере 30 050 000 руб. 

В качестве доказательств исполнения обязательств по договору купли-продажи ООО «Ялита» представило Акт приема-передачи строений, подписанный сторонами, дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях № 00/ЗК-02449 (21), Отчет № 10-н/2008 об оценке рыночной стоимости комплекса прав на земельный участок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой       инстанции ФИО3 заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Ялита» на ФИО3 12.07.2021 между ООО «Ялита» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии № 01/Ц, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования денежных средств к ООО «Техник» по договору купли-продажи от 01.09.2014 № 18/22 в размере 30 050 000 руб. Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием, а именно право на взыскание процентов по договору и иных штрафных санкций.

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру, также произвел процессуальную замену кредитора. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае заявленное ООО «Ялита» требование основано на обязательствах ООО «Техник» из заключенного сторонами договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. 

В рамках обособленного спора ООО «Ялита» представило акт приема-передачи строений, согласно которому обязательства ООО «Ялита» по передаче исполнены в полном объеме. 

Из пояснений кредитора следует, что сам по себе договор купли-продажи является элементом инвестиционного проекта, отражает действительные потребности и экономические цели сторон, реальные обстоятельства исполнения данной сделки, и не свидетельствует о ее мнимости.

Ссылка на согласованное сторонами в договоре купли-продажи условие об оплате с отсрочкой платежа не может свидетельствовать о мнимости данного договора, поскольку согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, а данное условие не освобождает покупателя от оплаты и не свидетельствует о том, что оплата не будет произведена.

Определение сторонами срока платежа по сделке является предметом их соглашения, реализацией принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Довод подателя жалобы о наличии аффилированности, заинтересованности, группы лиц должника и кредитора, надлежащими доказательствами не подтверждается.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 марта 2019 г. № 305-ЭС18-17629 (2), учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Решение о присоединении ООО «Аурум» к ООО «Стройтехком» принималось не ФИО11, а участником ООО «Аурум» (ФИО13, согласно выписке ЕГРЮЛ). Решение о реорганизации принято – 09.11.2009; дата внесения записи ГРН о присоединении в ЕГРЮЛ – 31.03.2010. Руководителем ООО «Техник» ФИО11 стал – 31.05.2013, то есть спустя три года после реорганизации ООО «Аурум». Договор купли-продажи №18/22 заключен 01.09.2014, то есть более чем через четыре года.

Суд отклоняет довод подателя жалобы о том, что ФИО11 и ФИО12 в 2010 году в результате реорганизации ООО «Аурум» в форме присоединения фактически вступили в корпоративные отношения, поскольку после реорганизации общества с ограниченной ответственностью, присоединяемое общество прекращает свое существование, полномочия Генерального директора прекращаются, в ООО «Стройтехком» ФИО11 после реорганизации не участвовал, в состав исполнительных либо иных органов не входил. Оснований полагать, что ФИО12 каким-либо образом имел возможность оказывать влияние на ООО «Техник» не имеется.

Поскольку одновременно ФИО11 и ФИО12 в одних и тех же обществах не участвовали, не входили в состав исполнительных органов, руководство ФИО11 в ООО «Аурум» прекратилось за 4 года до подписания договора купли-продажи и за 8 лет до возбуждения дела о банкротстве ООО «Техник», факт наличия корпоративных либо иных взаимозависимых отношений отсутствует. 

Таким образом, из материалов дела не усматривается, что лицами, участвующими в обособленном споре, представлены существенные доводы или достаточные косвенные доказательства, в совокупности свидетельствующие о фактической аффилированности должника и кредитора.

Материалами дела не подтверждается, что воля сторон сделки по купле-продаже направлена на создание несоответствующих ей правовых последствий. Фактически КИО оспаривает требования ФИО3, как правопреемника по требованиям контрагента должника, ссылаясь на аффилированность, однако, не раскрывает чем обусловлено неправомерное поведение контрагента, как участника оспариваемой сделки.

Сомнения КИО в расхождении условий и фактических обстоятельств сделки сами по себе мнимость оказания не подтверждают.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Оценив совершенную между ООО «Ялита» на ФИО3 сделку по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что она свидетельствует о состоявшейся  уступке прав требований, и является достаточным основанием для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Кодекса.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.09.2021 по делу №  А56-61411/2018/тр9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 А.Ю. Слоневская