Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А03-13040/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГеоСиб» на решение от  20.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кулик М.А.) и постановление от 14.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу № А03-13040/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «ГеоСиб» (656015, 

<

...>, кабинет 444, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский бекон» (658087, Алтайский край, город Новоалтайск, улица Заготзерно, 5 А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ГеоСиб» ФИО2 по доверенности от 15.01.2025.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГеоСиб» (далее - истец, общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский бекон» (далее - ответчик, компания) о взыскании 44 271 670 руб. задолженности по договору поставки от 16.05.2022 № АБ-1605 (далее - договор), 2 008 610,97 руб. пени за период с 02.09.2022 по 15.05.2024, а также 677 380,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2024 по 19.06.2024, с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» (далее - завод), общество с ограниченной ответственностью «Каркаде», Федеральная служба по финансовому мониторингу, Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю.

Решением от 20.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 14.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с результатами рассмотрения дела, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о мнимости договорной связи по поставке товара с ответчиком с учетом доказанности и неоспариваемости последним получения денежных средств от истца и частичной поставки им товара в адрес общества, указывает на незаконность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащие извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа полагает доводы кассационной жалобы обоснованными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя сельскохозяйственную продукцию/или продукты ее переработки в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в приложениях, подписываемых сторонами на каждую партию товара, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях, предусмотренных соответствующим приложением.

Поставка считается исполненной при передаче товара представителю покупателя или перевозчику, что фиксируется подписью и датой в накладной (пункт 3.2 договора).

За нарушение сроков отгрузки товара покупатель уплачивает пеню в размере 0,01% за каждый день просрочки от стоимости неоотгруженного товара (пункт 6.4 договора).

Как указывает общество, компания нарушила условия договора, не осуществив поставку товара, при этом получив от покупателя предоплату в размере 49 000 000 руб., что подтверждается платежным поручениями, представленными в материалы дела.

Неисполнение обязательства поставщиком, а также неурегулирование в    претензионном    порядке   требований   покупателя   о   возврате   денежных    средств

послужило основанием для обращения общества с иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор, суды двух инстанций руководствовались статьями 1, 3, 10, 56, 166, 170, 454, 486, 487, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 16.06.2023 № 35-ЭС22-29647.

Отказывая в иске по причине мнимости заключенного договора и недоказанности истцом в качестве реальной задолженность ответчика, суды основывали свой вывод на том, что общество и компания не привели разумных экономических мотивов для формирования заявленной хозяйственной связи, покупателем не доказано, что авансирование им поставщика в значительной сумме денежных средств не отражается негативно на его финансовом положении, общество, кроме всего прочего, состоит в корпоративной связи (аффилирован) с третьим лицом (завод), находящимся в банкротстве, и решение суда по настоящему делу может быть использовано в ущерб интересам независимых кредиторов должника (завод).

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа считает состоявшиеся по делу судебные акты подлежащими отмене.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя   из   смысла  пункта   1   статьи   170   ГК  РФ,   для   констатации   мнимости

совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной в пункте 86 Постановления № 25 правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Одним из ординарных свидетельств совершения сторонами мнимой сделки является также отсутствие разумных экономических мотивов для формирования таких хозяйственных связей и (или) отсутствие у них реальной возможности исполнения формально принятых на себя обязательств.

Согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, договор купли-продажи является синаллагматическим обязательством, основанном на взаимности прав и обязанностей сторон, в соответствии с которым происходит смена собственника вещи и продавец получает взамен переданной вещи эквивалент в виде иного материального блага (деньги, права, услуги и т.п.).

На основании изложенного для признания договора мнимой сделкой необходимо установить,   что   обе   стороны   договора  не  преследовали   цель   смены   собственника

вещи и не исполняли заключенный договор.

Суды двух инстанций, признавая договор мнимым, а также недоказанной заявленную истцом задолженность ответчика, не учли, что в дело покупателем представлены платежные поручения о перечислении денежных средств поставщику, реальность банковских операций по которым ни ответчиком, ни судами под сомнение не поставлена и не проверена. Также истцом в дело представлены универсальные передаточные документы на частично поставленный ответчиком товар, отсутствие передачи товара по которым судебными инстанциями в предмет исследования также не включено.

Таким образом, выводы судебных инстанций о мнимости правоотношений, недоказанности наличия у ответчика задолженности перед истцом противоречат представленным в дело доказательствам, основаны на неправильном применении норм материального права и являются преждевременными.

Следует отметить, что такие признаки сделки как отсутствие у сторон разумных экономических мотивов для формирования спорных хозяйственных связей, невозможность исполнения одной из сторон документально оформленных обязательств, могут свидетельствовать о наличии у сторон иной, отличной от содержания договора, цели установления хозяйственной связи, что в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ квалифицируется как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников.

В соответствии со сложившимся в судебной практике правовым подходом, в случае притворности субъектного состава участников сделки, правовые последствия наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений (в определениях от 22.08.2016 № 304-ЭС16-4218, от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3), от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4), от 13.04.2021 № 305-ЭС20-20802).

Однако для квалификации сделки в качестве притворной судам следует установить конкретную действительную цель, преследуемую сторонами договора при его заключении, что в рамках настоящего спора судами не осуществлено, Арбитражным судом Алтайского края лишь сделаны предположения о вероятностной цели обращения истца в суд с иском, но не о действительной направленности интереса сторон при вступлении их в заявленную договорную связь.

Допущенные     при     рассмотрении     дела      нарушения      норм      материального

и процессуального права повлекли неполное исследование всех значимых для дела обстоятельств, которые не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

На основании изложенного решение и постановление подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При  новом  рассмотрении  дела суду первой инстанции следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, устранить отмеченные недостатки, правильно квалифицировать спорные отношения, предложив сторонам при необходимости представить дополнительные доказательства, разрешить спор по существу при должном применении норм материального и процессуального права, внеся правовую определенность в отношения сторон, обеспечив баланс их интересов и выполнив задачи арбитражного судопроизводства, в том числе распределить судебные расходы, включая государственную пошлину по кассационной жалобе, в уплате которой обществу предоставлена отсрочка.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решением от 20.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 14.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-13040/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                 Е.В. Игошина

ФИО1