ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8111/2024

г. Челябинск

16 сентября 2024 года

Дело № А47-17833/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2024 по делу № А47-17833/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (ответчики – ФИО2 и ФИО3).

В заседании, посредством использования систем видеоконференц-связи, приняли участие:

представитель ООО «Технологическое производственное предприятие «Интерон» в лице конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО4 (паспорт; доверенность от 18.01.2024); 

представитель ФИО5 - ФИО6 (паспорт; доверенность от 11.10.2021);

представитель финансового управляющего ФИО5 ФИО9 - ФИО7 (паспорт; доверенность от 10.10.2022);

 

Решением арбитражного суда от 31.01.2023 (резолютивная часть решения объявлена 25.01.2023) ФИО5 (далее – должник) признан банкротом, с открытием в отношении него процедуры реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО8 (член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих»). 

Общество с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – заявитель, податель жалобы) 16.11.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики), в котором просит признать недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, заключенный 23.07.2020 между ФИО3 и ФИО2, и применить последствия недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ТПП «Интерон» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение суда первой инстанции в части, указав в мотивировочной части на наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки 23.07.2020 и неполучении должником 50% денежных средств от продажи совместно нажитого имущества. 

Ссылается на определение Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-4868/2021 от 18.06.2022 в рамках дела о банкротстве ООО «ТПП «Интерон», которое имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Суд первой инстанции в оспариваемом судебном акте не установил факт получения либо неполучения денежных средств должником в сумме 575 000 руб., половина от продажи совместно нажитого имущества супругов.

В дополнении к апелляционной жалобе от 21.08.2024 ее податель указал, что вступившим в законную силу определением суда от 18.06.2022 по делу № А47-4868/2021 установлено, что ООО  «ТПП  «Интерон» с  апреля  2019 года не  исполняло денежные обязательства, ФИО5 являлся контролирующим лицом ООО «ТПП «Интерон», что свидетельствует о не получении ФИО5  50 % стоимости от продажи спорной квартиры от супруги.

Судом на основании ст.ст. 260, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела возражения на апелляционную жалобу от финансового управляющего ФИО5 - ФИО9, дополнительные пояснения на апелляционную жалобу от ФИО5, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части.

     Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 23.07.2020 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>.

Согласно условиям договора стоимость квартиры предусмотрена в размере 1 150 000 руб.; расчет между сторонами произведен в полном объеме (представлена выписка по лицевому счету ФИО3 за период с 01.08.2020 по 23.07.2020).

Полагая, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении и направлена на причинение вреда кредиторам должника, осуществлена по заниженной стоимости, с заинтересованным лицом,  заявитель обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, нет доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику либо его осведомленности о неплатежеспособности должника.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63). 

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемая сделка совершена 23.07.2020, а дело о признании должника банкротом возбуждено 24.11.2022, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной стоимости.

Отклоняя доводы заявителя относительно совершения сделки без встречного представления со стороны ответчика, между аффилированными лицами, суд первой инстанции указал следующее.

Из материалов дела следует, что по оспариваемой сделке (23.07.2020) ФИО2 получила квартиру за 1 150 000 руб.; денежные средства в указанной сумме ФИО3 (супруга должника) получила от покупателя полностью.

Следовательно, расчет между сторонами оспариваемой сделки произведен, сделка является возмездной.

ФИО5 дано согласие на совершение его супругой - ФИО3 сделки по отчуждению указанного имущества (нотариальное согласие от 07.06.2019).

При разделе совместно нажитого имущества супруги А-вы заявляли о споре в отношении следующего имущества: 1/2 доли жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: Оренбургская область, Пономаревский район, с. Пономаревка; автомобиля Skoda Superb 2018 года выпуска; автомобиля Nissan X-Trail 2017 года выпуска (решение Промышленного районного суда г. Оренбурга от 09.11.2020) (т.1, л.д.27-31).

Из содержания решения Промышленного районного суда г. Оренбурга от 09.11.2020 также следует, что ФИО5 и ФИО3 состоят в зарегистрированном браке с 26.08.1986, фактически семейные отношения между ними прекращены в сентябре 2018 года.

Согласно свидетельству от 16.11.2022 брак между ФИО5 и ФИО3 прекращен 03.11.2020 на основании решения мирового судьи от 02.10.2020.

 Определением арбитражного суда от 29.02.2024 удовлетворено ходатайство заявителя о назначении судебной экспертизы; проведение судебной экспертизы поручено эксперту ООО «Центр оценки и экспертиз» ФИО10;   перед   экспертом   поставлен   вопрос: «Какова рыночная стоимость квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> на 23.07.2020?».

Согласно заключению эксперта № 010-2024 по делу № А47-17833/2022 от 12.03.2024, рыночная стоимость квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> на 23.07.2020, составляла 1 414 000 руб.

Следовательно, отчуждение спорной квартиры по сделке от 23.07.2020 совершено по цене 1 150 000 руб. (дополнительно ФИО2 на счет ФИО3 перечислено 125 000 руб. за неотделимые улучшения квартиры), в то время как рыночная стоимость составляла 1 414 000 руб.

Доказательств безвозмездности сделки для должника подателем апелляционной жалобы также в материалы дела предоставлено не было, а указанные доводы заявителя носят предполагаемый характер. 

Учитывая, что сделка заключена в отношении совместного имущества супругов, из пояснений супругов следует, что они рассчитались между собой,  указанными денежными средствами должник, распорядился ими по своему усмотрению, в последующем, при разделе имущества требований о включении в раздел задолженности по передаче денежных средств, приходящихся на долю супруга, не заявлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что расчет между супругами произведен полностью, оснований полагать, что денежные средства остались невостребованными должником, не имеется, а доводы апелляционной жалобы об обратном отклоняются.

Доводы апелляционной жалобы о наличии у должника кредиторов на момент заключения оспариваемой сделки не являются основанием для изменения судебного акта.

Заявитель указывает, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, в подтверждение чего ссылается на решение Промышленного районного суда г. Оренбурга по делу № 2-301/2020 от 21.02.2020, в котором установлен факт, что на дату оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед ФИО11 в размере 2 000 000 руб.

Так указанным решением установлена безосновательность передачи денежных средств должнику в 2016 году и право кредитора требовать возврата неосновательно перечисленной суммы. А именно судом установлена недоказанность наличия заемных отношений, так и доводов должника о наличие встречного предоставления. 

Ссылка апеллянта на определение Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-4868/2021 от 18.06.2022 в рамках дела о банкротстве ООО «ТПП «Интерон», также подлежит отклонению, поскольку наличие неплатежеспособности Общества не свидетельствуют о наличие кредиторов у самого должника – ФИО5

При этом следует учитывать, что данные выводы сделаны именно применительно к сделке, совершенной с покупателем ФИО2, для которой наличие указанных требований не было очевидным.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО2 и должник являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве, и что ФИО2 была осведомлена о неплатежеспособности  ФИО5 на момент заключения спорной сделки.

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена по заниженной цене суд первой инстанции исходил из того, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, в материалы дела доказательства наличия в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом представлены не были.

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии кредиторов у должника применительно к указанной сделке не противоречит обстоятельствам дела, а доводы апелляционной жалобы об обратном подлежат отклонению.

В соответствии с заключением эксперта № 010-2024 от 12.03.2024, рыночная стоимость квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> на 23.07.2020, составляла 1 414 000 руб., тогда как рыночная стоимость составляла 1 414 000 руб. (дополнительно ФИО2 на счет ФИО3 перечислено 125 000 руб. за неотделимые улучшения квартиры), что соотносимо рыночной стоимости.

Из вышеизложенного суд установил отсутствие оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, указывающих на недобросовестные действия должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки, арбитражным судом не установлено.

В силу изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд          

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2024 по делу № А47-17833/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон» в лице конкурсного управляющего ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технологическое производственное предприятие «Интерон» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     А.Г. Кожевникова