Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-15756/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.

судей                                                                  Клат Е.В.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Авериной Я.А. кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» ФИО2 на решение от 25.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 20.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Марченко Н.В., ФИО3) по делу № А45-15756/2022, принятые по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» ФИО2 (город Новосибирск) к ФИО4 (город Новосибирск) о взыскании 3 210 500 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5 (Республика Казахстан, город Нур-Султан), ФИО6 (город Новосибирск).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Редина Н.А.) в судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 13.08.2022; ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 15.03.2022; общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» - ФИО8 по доверенности от 01.10.2022.

Суд установил:

участника общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (далее – ООО «СЭЛВИ», общество) ФИО2 (далее также истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4 (далее также ответчик) о взыскании 3 210 500 руб. в возмещение убытков, причиненных обществу в результате действий (бездействия) ответчика при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «СЭЛВИ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТА» (далее – ООО «ВЕСТА»), ФИО5, ФИО6

Решением от 25.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 20.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, указав, что отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на презумпцию невиновности руководителя, что не соответствует нормам материального права и обстоятельствам настоящего спора; несоответствие судебных актов нормам процессуального права, в связи с немотивированностью сделанных судами выводов; несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, считая, что судебные акты, принятые по делу А45-10875/2022 не имеют преюдициального характера для настоящего спора, в том числе исходя из того, что в них судом не рассматривались и не оценивались обстоятельства, положенные в основу настоящего иска и не давалась оценка отношениям ФИО4 и ФИО9; у общества возникли негативные последствия именно в результате действий директора (ответчика), так как общество фактически понесло убытки – реальный ущерб в виде необоснованной выплаты денежных средств по цене в три раза превышающую их среднерыночную стоимость, в сумме 3 880 000 руб. (разница между договорной и среднерыночной стоимостью услуг согласно неопровергнутым расчетам истца).

В заседании представитель ФИО2 доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика и ООО «СЭЛВИ» против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам отзыва.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СЭЛВИ» создано 11.12.2002; участниками общества в настоящее время являются ФИО5 с 75 процентами доли в уставном капитале и ФИО2 с 25 процентами доли в уставном капитале; директором общества является ФИО4

ФИО2 ссылается на то, что ей стало известно о заключении между ООО «ВЕСТА» (исполнитель) и ООО «СЭЛВИ» (заказчик) договора об оказании юридических услуг от 16.10.2019, по условиям которого ООО «СЭЛВИ» поручает, а ООО «ВЕСТА» принимает на себя обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг по поручению заказчика.

По указанному договору подписаны акты об оказанных услугах за период с сентября 2019 года по июнь 2021 года.

Полагая, что ответчик, осуществляя полномочия директора ООО «СЭЛВИ», действовал недобросовестно и не разумно, совершил спорную сделку в ущерб интересам общества, чем причинил обществу убытки в размере 3 210 500 руб., ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовались положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктов 1, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), исходил из отсутствия оснований для применения к ответчику меры ответственности в виде взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

В подпункте 5 пункта 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им. Презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей полнотой информации по сделкам, заключенным обществом в его лице, и по исполнению этих сделок. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, истец должен доказать: факт причинения убытков, недобросовестное, неразумное поведение ответчика при исполнении своих обязанностей, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков. Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, заявляя требования, истец ссылается на то, что директором общества ФИО4 неправомерно включены в состав затрат общества расходы на оплату юридических услуг в пользу ООО «ВЕСТА» с абонентской платой в размере 250 000 руб.

Судами установлено, что между ООО «СЭЛВИ» в лице директора ФИО4 (заказчик) и ООО «ВЕСТА» (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг от 16.10.2019 (в редакции дополнительного соглашения к нему от 30.12.2019), по условиям которого исполнитель оказывает юридические консультации по вопросам текущей деятельности общества, в том числе: ведет претензионную работу, консультирует заказчика в рамках его текущей деятельности о действующем законодательстве, консультирует заказчика по корпоративным вопросам общества, разрабатывает по поручению заказчика внутренние документы общества, и другие документы.

Представление интересов заказчика в судах осуществляется на основании соглашения или отдельного договора на оказание представительских услуг.

Услуги заказчику оказаны, подписаны акты оказания услуг за период с 01.09.2019 по 30.06.2021; согласно актам, сумма оплаты за оказанные услуги составляет 250 000 руб.  ежемесячно.

В свою очередь, услуги исполнителя оплачены частично, по состоянию на 31.03.2022 задолженность ООО «СЭЛВИ» перед ООО «ВЕСТА» по договору составляет 4 120 000 руб.

Судами также установлено, что услуги ООО «СЭЛВИ» оказывали представители: ФИО8, ФИО9 и ИП ФИО10, привлеченный по самостоятельному договору с ООО «ВЕСТА».

К договору оказания юридических услуг сторонами составлялись акты приемки оказанных услуг за период с 01.08.2021 по 31.03.2022.

ООО «ВЕСТА» представлены в материалы дела сведения - отчет о трудозатратах понесенных в рамках договора об оказании юридических услуг от 16.10.2019, а также судебные документы, документы исполнительного производства, договоры, из которых следует, что в указанные периоды времени исполнителем оказывались следующие услуги: консультации по вопросам действующего законодательства; консультации по текущей деятельности (устно); консультации по корпоративным вопросам (устно); правовой анализ переданных хозяйственных договоров и кадровых документов; рабочие совещания в офисе заказчика еженедельно, не менее двух часов каждое, а также осуществлялось судебное представительство; осуществлялось ведение исполнительного производства.

Кроме того, факт реального осуществления услуг по спорному договору установлен в ходе рассмотрения дела № А45-10875/2022, по результатам которого арбитражным судом отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным договора оказания услуг, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «СЭЛВИ» с ООО «ВЕСТА» денежных средств в сумме 4 630 000 руб.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор об оказании юридических услуг от 16.10.2019, акты оказания услуг, учитывая, что ФИО2 не доказана причинно-следственная связь между умышленными действиями ФИО4 при заключении договора об оказании юридических услуг и наступлением убытков у общества, а также отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что действия директора ФИО4 являются недобросовестными, неразумными и направленными на причинение вреда обществу, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для применения к ответчику меры ответственности в виде возмещения убытков, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе относительно того, что действия руководителя ФИО4 являются неразумными, являлись предметом надлежащей правовой оценки суда апелляционной инстанции, которые судом отклонены по причине их необоснованности.

Так, определением от 08.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области  по делу № А45-29882/2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СЭЛВИ» прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «СЭЛВИ», оформленного протоколом от 08.10.2019, директором общества избран ФИО4

В связи с необходимостью юридического сопровождения хозяйственной деятельности ООО «СЭЛВИ», 16.10.2019 между ООО «ВЕСТА» (исполнитель) и ООО «СЭЛВИ» (заказчик) заключен спорный договор.

Согласно актам приемки оказанных услуг к договору, за период с 01.09.2019 по 31.03.2022 исполнитель оказал заказчику юридические и консультационные услуги в объеме и качестве, предусмотренном договором.

Размер вознаграждения определена по соглашению сторон с учетом объема необходимой предстоящей работы по юридическому сопровождению производственной деятельности, в том числе: возврат активов общества, незаконно выведенных бывшим руководителем ФИО11 (отец кассатора ФИО2), консультации по вопросам действующего законодательства, по текущей деятельности, по корпоративным вопросам, правовой анализ хозяйственных договоров и кадровых документов, рабочие совещания, судебное сопровождение

Суды на основе оценки доказательств констатировали то, что в условиях юридического сопровождения хозяйственной деятельности предприятия ООО «ВЕСТА», ООО «СЭЛВИ» получило положительный финансовый результат на сумму 34 226 631 руб., отсутствуют какие-либо негативные последствия для общества в результате оказания юридических услуг.

При юридическом сопровождении юристами ООО «ВЕСТА» прекращена процедура банкротства в отношении ООО «СЭЛВИ».

В связи с чем, вышеуказанные обстоятельства подтверждают фактическое исполнение сторонами договора, реальность договорных отношений, договор повлек соответствующие правовые последствия.

Суды справедливо констатировали, что понесенные обществом расходы на оплату юридических услуг непосредственно связаны с восстановление и зашитой прав юридического лица и вопреки установленному законом бремени распределения доказывания истец не доказал, что в результате оказанных обществу юридических услуг, организации был причинен ущерб, стоимость услуг с учетом выполненного объема не соответствует рыночной, а действия ФИО4 являлись недобросовестными.

Отклоняя доводы истца о том, что услуги по оспариваемым сделкам были оказаны в отсутствие экономического обоснования и встречного представления, суды исходили из установленных обстоятельств исполнения сторонами сделок и достижение соответствующего ими результата.

Отклоняя довод истца о том, что суды не мотивированно не приняли во внимание, предоставленное им на исследование информацию о стоимости услуг по представлению интересов в судах, коллегия округа отмечает то, что само по себе представленные сведения не подтверждают достоверно довод о том, что стоимость оказываемых ответчиком услуг в их объеме и ценности для общества существенно отличается от стоимости юридических услуг на рынке Новосибирской области. При этом, факт того, что стоимость соответствующих услуг на рынке может составлять иную цену, в том числе меньшую, не свидетельствует о существенном ущербе причиненных директором. Доказательства несоответствия стоимости указанных услуг рыночным должны быть объективными.

Иные доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были проверены, правомерно и обоснованно отвергнуты апелляционным судом и в настоящее время направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

В целом доводы заявителя по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению, а также в большей своей части повторяют доводы, изложенные заявителемв суде апелляционной инстанции, которые были проверены, правомерно и обоснованно отвергнуты апелляционным судом.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-15756/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1