Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-38882/23

08 декабря 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РузРезерв»,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 02.11.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РузРезерв».

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «РузРезерв» (далее – третье лицо, ООО «РузРезерв», Общество).

Исковые требования заявлены на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на исковое заявление.

ООО «РузРезерв», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, и их представителей, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, ввиду следующего.

Как установлено судом, ФИО2 является участником ООО «РузРезерв» (ОГРН 

<

***>), владеющим долей в размере 80% в уставном капитале Общества.

ФИО3 также является участником ООО «РузРезерв», владеющим долей в размере 10 % в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2022 по делу № А41-16114/22, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, из состава участников ООО «РузРезерв» исключен ФИО4, которому принадлежала доля в размере 10 % в уставном капитале Общества.

Как указывает истец, ответчик, являясь участником Общества, игнорирует обязанности участника Общества, его действия и бездействие заведомо противоречат интересах Общества и существенно затрудняют его деятельность.

В обоснование исковых требований истец указал, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «РузРезерв» является ФИО4, полномочия которого истекли.

В соответствии с действующей редакцией устава Общества, утвержденной решением единственного участника от 16.03.20217 и зарегистрированного 04.04.2017, срок полномочий генерального директора Общества составляет 1 (один) год (п. 15.3). ФИО4 избран генеральным директором Общества решением общего собрания участников Общества от 04.03.2014, оформленным протоколом № 3 от 04.03.2014, со сроком полномочий с 05.03.2014 по 04.03.2019. По истечении указанного срока полномочия ФИО4 не продлевались, общее собрание участников по вопросу его продления самим ФИО4 не созывалось и не проводилось. Тем не менее, ФИО4 продолжает фактически руководить Обществом после истечения срока его полномочий. При этом истец обращает внимание на то, что вступившим в законную силу приговором Рузского районного суда Московской области от 26.08.2020 по делу № 1-12/2020 ФИО4 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ. Приговором суда установлено, что у ФИО4 в период с 08.04.2017 по 27.07.2017 возник преступный умысел, направленный на злоупотребление своими полномочиями, вопреки интересам ООО «РузРезерв», в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц ФИО4 без согласия общего собрания участников общества продал принадлежащую ООО «РузРезерв» технику третьим лицам по явно заниженной цене, чем причинил Обществу ущерб в размере 18 802 282 руб.

Согласно доводам, приведенным в иске, ввиду длительного бездействия ФИО4 и ответчика истец в 2022 году трижды инициировал проведение внеочередного общего собрания участников ООО «РузРезерв» по вопросу об избрании генерального директора Общества.

Собрание, проведенное 27.04.2022, не состоялось ввиду неявки ответчика.

14 февраля 2022 года истец направил в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества в форме собрания (совместного присутствия) со следующим вопросом повестки дня: «Об избрании Генерального директора Общества».

В ответ на данное требование 01.03.2022 истцом было получено письмо от Общества от 25.02.2022, которым ФИО4 отказал истцу в созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества.

Как указал истец, данный отказ в созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «РузРезерв» является неправомерным, что также подтверждается постановлением мирового судьи судебного участка № 223 Рузского судебного района Московской области от 04.08.2022 по делу №5-465/2022, которым ФИО4 привлечен к административной ответственности, предусмотренной ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за незаконное уклонение от созыва общего собрания участников Общества по требованию истца. Также постановлением мирового судьи судебного участка № 223 Рузского «учебного района Московской области от 27.02.2023 по делу №5-5/2023 ФИО4 влечен к административной ответственности, предусмотренной ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, за незаконное уклонение от предоставления истцу по его требованию списка участников Общества с их адресами для подготовки к проведению внеочередного общего собрания участников общества, назначенному на 27.04.2022.

В последующем истец, руководствуясь п. 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, самостоятельно созвал внеочередное общее собрание участников Общества с указанным выше вопросом повестки дня.

В соответствии со ст.ст. 36, 37 Закона № 14-ФЗ и п. 14.7.7. Устава Общества истец уведомил ответчика и ФИО4 о созыве и проведении 27.04.2022 внеочередного общего собрания участников Общества, проводимого в форме собрания.

Сообщения о проведении собрания были направлены 21.03.2022 ценными письмами с описью вложения:

-           ответчику регистрируемым почтовым отправлением № 10548464047768. Согласно отчету об отслеживании, 26.04.2022 в 07:47 письмо было выслано обратно отправителю в связи с истечением срока хранения.

-           ФИО4 регистрируемым почтовым отправлением № 10548464047720. Согласно отчету об отслеживании, письмо было вручено адресату 24.03.2022.

В назначенные день, время и место проведения собрания (27.04.2022 года 12 в 00 минут по адресу: 

<

...>, помещение исполнительного органа ООО «РузРезерв») ответчик на собрание не явился, о причинах неявки не сообщил.

В соответствии с действующей редакцией устава ООО «РузРезерв» (п. 14.5.2.), решение по всем вопросам повестки дня общего собрания считается принятым, если за проголосовали участники общества единогласно.

Таким образом, вследствие неявки ответчика на общее собрание участников ООО «РузРезерв» решение по вопросам повестки дня собрания не могло быть принято.

В связи с тем, что на собрании, проведенном 27.04.2022, решение по вопросу повестки дня не было принято, истец повторно инициировал проведение собраний же повесткой дня.

30 апреля 2022 года истец направил в Общество требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества в форме собрания (в форме присутствия) со следующим вопросом повестки дня: «Об избрании Генерального директора Общества». Требование было направлено ценным письмо с описью вложения. Указанное требование было получено Обществом 12 мая 2022 года, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10548465003831.

Однако в предусмотренный п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ срок Общество не рассмотрело требование Истца и не приняло решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Истец, руководствуясь п. 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, самостоятельно созвал внеочередное общее собрание участников Общества с указанным выше вопросом повестки дня.

В соответствии со ст.ст. 36, 37 Закона № 14-ФЗ и п. 14.7.7. Устава Оси Истец уведомил Ответчика и ФИО4 о созыве и проведении («бив внеочередного общего собрания участников Общества, проводимого в форме собрания.

Сообщения о проведении собрания были направлены 03.06.2022 два письмами с описью вложения:

-           Ответчику регистрируемым почтовым отправлением № 10548465020494. Согласно отчету об отслеживании, письмо было вручено адресату 01.07.2022.

-           ФИО4 регистрируемым почтовым отправлением № 10548465020500. Согласно отчету об отслеживании, письмо было выслано обратно отправителю в а истечением срока хранения.

В назначенный день, время и место проведения собрания (06.07.2022 г. в 12 часов 00 минут по адресу: 

<

...> помещение исполнительного органа ООО «РузРезерв») Ответчик на собрание не явился, о причинах неявки не сообщил.

Ввиду неявки Ответчика на собрание участников решение по вопросу повестки дня не было принято.

В связи с тем, что на собрании, проведенном 06.07.2022, решение по вопросу повестки дня вновь не было принято, истец в третий раз инициировал проведения собрания с той же повесткой дня «Об избрании Генерального директора Общества. Также в повестку дня также были включены следующие дополнительные вопросы:

- Об утверждении годового отчета Общества     за 2018           год, годового бухгалтерского баланса Общества за 2018 год;

- Об утверждении годового отчета Общества     за 2019           год, годового бухгалтерского баланса Общества за 2019 год;

- Об утверждении годового отчета Общества за 2020 год, годового бухгалтерского баланса Общества за 2020 год;

- Об утверждении годового отчета Общества     за 2021 год, годового бухгалтерского баланса Общества за 2021 год;

- Об утверждении ревизора Общества.

10 августа 2022 года истец направил в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества в форме собрания (совместного присутствия) с указанными выше вопросами повестки дня. Требование было направлено денным письмо с описью вложения (РПО № 10548465035450). Согласно отчету об отслеживании, письмо было выслано обратно отправителю в связи с истечением срока хранения.

Поскольку в предусмотренный п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ срок Общества не рассмотрело требование истца и не приняло решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении, истец, руководствуясь п. 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, созвал внеочередное общее собрание участников Общества с указанными выше вопросами повестки дня.

В соответствии со ст.ст. 36, 37 Закона № 14-ФЗ и п. 14.7.7. Устава Общества истец уведомил Ответчика и ФИО4 о созыве и проведении 06.07.2022 внеочередного общего собрания участников Общества, проводимого в форме собрания.

Сообщения о проведении собрания были направлены 27.08.2022 ценными письмами с описью вложения:

-           ответчику регистрируемым почтовым отправлением № 10548465039557. Согласно отчету об отслеживании, письмо было вручено адресату 30.08.2022.

-           ФИО4 регистрируемым почтовым отправлением № 10548465039564. Согласно отчету об отслеживании, письмо было выслано обратно отправителю в связи с истечением срока хранения.

В назначенный день, время и место проведения собрания (29.09.2022 года 11 часов 00 минут по адресу: 

<

...>, помещение исполнительного органа ООО «РузРезерв») ответчик на собрание не явился, о причинах неявки не сообщил.

Ввиду неявки ответчика на собрание участников решение по вопросу повестки дня не было принято.

В связи с неявкой ответчика на вышеуказанные внеочередные общие собрания участников Общества решения по вопросам об избрании Генерального директора Общества приняты не были, ввиду чего у Общества фактически отсутствует руководитель.

Таким образом, согласно доводам истца, бездействие ответчика, выразившиеся в уклонении от участия в управлении Обществом посредством принятия решений в составе общего собрания участников, существенно затрудняет деятельность Общества, влечет за собой возможность наступления негативных для Общества последствий. Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «РузРезерв».

Также в обоснование заявленных требований истец указал, что им 16 августа 2022 года получено из МИФНС № 21 по Московской области уведомление № 82 от 08.08.2022 о необходимости представления достоверных сведений, согласно которому инспекция уведомила истца о том, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об адресе места нахождения Общества (143103, 

<

...>) являются недостоверными.

В связи с получением указанного уведомления регистрирующего органа истец направил данное уведомление с сопроводительным письмом в Общество, ФИО4, а также ответчику. Ответчику уведомление направлено ценным письмом с описью вложения (РПО №10548465039595). Согласно отчету отслеживании, письмо было вручено адресату 30.08.2022.

Письмо направлено ответчику не только как участнику Общества, но также как генеральному директору и участнику, владеющему долей в размере от уставного капитала ООО «Руза Градъ» (ИНН 

<

***>). Вторая часть доли в размере 50 % от уставного капитала ООО «Руза Градъ» принадлежит ФИО4

Истец указывает, что ООО «Руза Градъ», является собственником отдельно стоящего здания, расположенного по адресу: Московская область, г. Руза, Волоколамское ш.. д. 20, что подтверждается выпиской из ЕГРН. В указанном здании отдельное помещение было выделено исполнительному органу Общества.

Между тем, ответа на вышеуказанное письмо ответчиком дано не было.

При этом истец пояснил, что, являясь участником Общества, а также генеральным директором и участником, владеющим долей в размере 50 % от уставного капитала ООО «Руза Градъ» - собственника здания, ответчик имел возможность подтвердить в органе регистрации юридических лиц достоверность юридического адреса Общества. Однако никаких действий по этому поводу не предпринял.

Поскольку ни ответчик, ни само Общество никаких действий для подтверждения достоверности сведений об адресе Общества не предприняли, 06.10.2022 в отношении ООО «РузРезерв» в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности сведений в отношении юридического адреса Общества. Данное обстоятельство может повлечь за собой негативное последствие для Общества - прекращение его деятельности (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ».

По мнению истца, бездействие ответчика является существенным, может повлечь за собой критические последствия в виде исключения Общества из ЕГРЮЛ, что также является основанием для исключения ФИО3 из состава участников ООО «РузРезерв».

Кроме того, что истец указал, что в период с 08.04.2017 по 27.07.2017 генеральный директор Общества ФИО4 незаконно продал без одобрения на общем собрании участников Общества всю принадлежащую Обществу технику третьим лицам по явно заниженной цене, причинив Обществу ущерб на сумму 18 808 282 рублей.

Согласно доводам истца, подробности об указанных незаконных сделках стали известны ему только при рассмотрении уголовного дела, в котором истец был признан потерпевшим.

Истец указал, что 29 декабря 2017 года состоялось Общее собрание участников Общества, проведенное в очной форме, на котором приняли участие все участники Общества, включая ответчика. По первому вопросу повестки дня с формулировкой «Согласно голосованию по вопросу целесообразности назначения Аудиторской проверки» истец голосовал «За», ответчик и ФИО4 проголосовали «Против».

Истец считает, что в сложившейся на тот момент ситуации обоснованных и разумных оснований для воспрепятствования аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества у Ответчика не было. Своевременно проведенный аудит мог бы выявить все неправомерные действия ФИО4 и позволил бы принять меры по возврату незаконно отчужденных активов Общества.

Однако своими действиями ответчик фактически потворствовал неправомерным действиям ФИО4, поскольку ответчик не только знал о незаконном отчуждении активов Общества, но и полностью поддерживал ФИО4 в этих действиях, что подтверждается, в частности, приговором суда.

Таким образом, по мнению истца, голосование ответчика против проведения аудита финансово-хозяйственной деятельности Общества заведомо влекло вред для Общества и повлекло препятствия к осуществлению ООО «РузРезерв» своей деятельности.

При таких обстоятельствах истец указывает, что ответчик не исполняет возложенные на него обязан участника, поскольку:

-           не принимает участия в общих собраниях участников Общества;

-           ни разу не инициировал проведение общего собрания участников Общества;

-           не выдвигал предложения в повестку дня созываемых собраний;

-           не выдвигал кандидатуры на должность генерального директора Общества;

-           своими действиями/бездействием поддерживал заведомо недобросовестные действия ФИО4, совершаемые во вред Обществу, а по вопросам корпоративного управления занимал солидарную с ним позицию.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ФИО2 обратился в суд с исковыми требованиями об исключении ФИО3 из состава участников ООО «РузРезерв».

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение щелей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно ст.10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

При этом исключение из общества участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г.  № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовым позициям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012г.  № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Суд учитывает, что Закон № 14-ФЗ содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности в деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что приведенные истцом обстоятельства не могут рассматриваться как грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника ООО «РузРезерв», влекущее существенное затруднение деятельности общества, а равно невозможность осуществления соответствующей деятельности.

Истцом не представлено доказательств того, что по вине ответчика, в результате совершения или несовершения ей каких-либо действий, в том числе ввиду неисполнения им каких-либо обязанностей участника ООО «РузРезерв», деятельность Общества существенно затруднена или является невозможной. Не является доказанным грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Вместе с тем, сам по себе факт неявки участника общества на собрания не может служить безусловным основанием для исключения участника из общества, поскольку истец в данном случае должен доказать хозяйственную необходимость принятия решений по вопросам, поставленным в повестку дня собрания, и наступление (возможное наступление) негативных последствий в связи с их непринятием в виде существенного затруднения деятельности организации.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Вместе с тем, приведенные истцом доводы о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собрания участников ООО «РузРезерв» не могут быть расценены судом в качестве основания для исключения ФИО3 из состава участников Общества. Истцом не доказано, что именно не принятие ответчиком участия в общих собраниях, на которые ссылается истец, существенно затруднило деятельность Общества, либо сделало ее невозможной.

При этом, как указали в ходе рассмотрения настоящего дела ФИО3 и Общество, 30.04.2022 г. ООО «РузРезерв» получено требование ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня «избрание генерального директора» с предложением кандидатуры ФИО5

12.05.2022 г. Обществом в лице генерального директора ФИО4 участникам было направлено сообщение о проведении собрания 29.06.2022 г.

29.06.2022 г. собрание проведено, однако, ввиду его неявки кандидата на должность генерального директора, участниками Общества не было принято решение о его назначении.

14.09.2022 г. Обществом в лице генерального директора ФИО4 участникам было направлено сообщение о проведении общего собрания участников Общества 25.11.2022 г. с повесткой дня «рассмотрение кандидатур на должность генерального директора».

Сообщение было получено истцом 26.10.2022 г., однако истец не явился на собрание. Собрание не состоялось.

15.03.2023 г. Обществом в лице генерального директора ФИО4 участникам было направлено сообщение о проведении общего собрания участников Общества 28.04.2023 г. с повесткой дня «отчет генерального директора о деятельности Общества в 2022 г.».

Сообщение не было получено истцом и 26.04.2023 г. было возвращено отправителю. истец не явился на собрание. Собрание не состоялось.

16.03.2023 г. ФИО2 направил в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня «избрание генерального директора» с предложением своей кандидатуры.

На основании требования 25.04.2023 г. Обществом в лице генерального директора ФИО4 участникам было направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 26.05.2023 г.

Сообщение не было получено истцом и 07.06.2023 г. было возвращено отправителю. Истец не явился на собрание. Собрание не состоялось.

02.05.2023 г. ФИО2 направил в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 06.06.2023 г. с повесткой дня «избрание генерального директора» с предложением своей кандидатуры.

В ответ на данное требование ответчик 27.05.2023 г. направил сообщение о переносе собрания на 07.07.2023 ввиду невозможности участия в назначенное время. В свою очередь ответчик предложил провести собрание 07.07.2023 г.

Сообщение не было получено Истцом и 12.07.2023 г. было возвращено отправителю. Истец не явился на собрание. Собрание не состоялось.

24.07.2023 г. Обществом в лице генерального директора ФИО4 участникам было направлено сообщение о проведении о проведении общего собрания участников Общества 25.08.2023 г., в повестку дня которого включен вопрос об избрании генерального директора и аренде помещения.

Сообщение было получено Истцом 04.08.2023, однако истец не явился на собрание. Собрание не состоялось.

Из изложенного следует, что невозможность совместного проведения общего собрания участников ООО «РузРезерв» обусловлено не бездействием ответчика как участника Общества, а невозможностью достижения сторонами согласия относительно организации и проведения общего собрания. Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о наличии в Обществе корпоративного конфликта, наличие которого не позволяет участником Общества достичь согласия по вопросам хозяйственной деятельности ООО «РузРезерв», в том числе по вопросу избрания нового генерального директора. 

При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что именно неявка ответчика на общие собрания, инициированные истцом, и последовавшая за этим невозможность принятия общим собранием участников ООО «РузРезерв» решений по вынесенным на повестку дня вопросам, влечет невозможность осуществления Обществом своей деятельности или существенно ее затрудняет. 

Доказательств того, что действия (бездействие) ответчика противоречат интересам Общества и влекут причинение ему ущерба, материалы дела также не содержат.

Кроме того, не могут рассматриваться в качестве основания для исключения ответчика из состава участников Общества доводы ответчика о том, что ответчик не совершил каких-либо действий в связи с направлением МИФНС № 21 по Московской области уведомления № 82 от 08.08.2022 о необходимости представления достоверных сведений в отношении адреса места нахождения Общества.

Как следует из пояснений ответчика и представленных в материалы дела документов, договор аренды офисного помещения между ООО «Руза Градъ» и ООО «РузРезерв» расторгнут в 2022 году в связи с продажей ООО «Руза Градъ» здания. 

Ответчиком представлен Договор аренды помещения № 1 от 25.07.2023 г., заключенный между ООО «РузРезерв» (Арендатор) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Руза Градъ» в лице генерального директора ФИО3 Как следует из данного договора, Обществу в аренду предоставлено помещения для использования под офис и для местонахождения исполнительного органа Арендатора.

Вышеприведенные обстоятельства опровергают доводы истца о бездействии ответчика в связи с направлением МИФНС № 21 по Московской области вышеуказанного уведомления.

В отношении довода истца о том, что ответчик на общем собрании участников ООО «РузРезерв», состоявшемся 29 декабря 2017 года, по первому вопросу повестки дня с формулировкой «Согласно голосованию по вопросу целесообразности назначения Аудиторской проверки» голосовал «против», суд учитывает, что голосование определенным образом по вопросам повестки дня является законным правом участников общества и не может  являться основанием для исключения участника, принимавшего участие в данном собрании.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что неправомерные действия ФИО4, установленные вступившими в законную силу приговором Рузского районного суда Московской области от 26.08.2020 по делу № 1-12/2020, а также решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2022 по делу № А41-16114/22, не могут являться основанием для исключения ФИО3 из состава участников ООО «РузРезерв». Указанными судебными актами не были установлены факты совершения ответчиком по настоящему делу недобросовестных и противоправных действий (бездействия) в ходе осуществления прав и исполнения обязанностей участника Общества, которые повлекли невозможность осуществления ООО «РузРезерв» своей деятельности или существенно ее затруднили.

Таким образом, истцом не доказано наличие правовых оснований для исключения ответчика из состава участников ООО «РузРезерв» отсутствуют, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины по иску относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                    Е.В. Дубровская