ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

13 января 2017 года                                                                                 Дело А65-15812/2016 

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена     11 января 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено      13 января 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Кувшинова В.Е., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МБЛ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2016 года по делу № А65-15812/2016 (судья Пармёнова А.С.), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТатИнтеграция" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "МБЛ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, общества с ограниченной ответственностью "СК Геликон", общества с ограниченной ответственностью "Барс-Пестрецы", общества с ограниченной ответственностью "АЗИМУТ", общества с ограниченной ответственностью "ТК СТАТУС", общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОМОНТАЖ",

о взыскании 8 000 000 руб. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТатИнтеграция" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МБЛ" (далее - ответчик) о взыскании 8 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2016 года на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований на предмет спора, на стороне истца, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СК Геликон», общество с ограниченной ответственностью «Барс-Пестрецы», общество с ограниченной ответственностью "АЗИМУТ", общество с ограниченной ответственностью "ТК СТАТУС", общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОМОНТАЖ" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2016 года исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "МБЛ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТатИнтеграция" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 8 000 000 рублей неосновательного обогащения.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2016 года по делу № А65-15812/2016 и принять по делу новый судебный акт, которым оставить исковое заявление ООО "ТатИнтеграция" без рассмотрения, поскольку, по мнению ответчика, истцом не соблюден порядок досудебного урегулирования спора с ответчиком, в связи с чем исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения. Кроме того, ответчик указывает на отсутствие оснований для выводов суда первой инстанции о доказанности возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика.  

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2016 года по делу № А65-15812/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как указал истец в исковом заявлении, между ответчиком и третьими лицами существовала устная договоренность о поставке товаров.

Третье лицо (ООО «СК Геликон») платежными поручениями № 53 от 04.05.2016 на сумму 620 300 рублей, № 64 от 06.05.2016 на сумму 621 330, № 65 от 06.05.2016 на сумму 560 166 рублей перечислил ответчику 1 801 796 рублей.

Третье лицо (ООО «Барс-Пестрецы») платежными поручениями № 14 от 04.05.2016 на сумму 824 600 рублей, № 15 от 04.05.2016 на сумму 683 800 рублей, № 26 от 11.05.2016 на сумму 604 500 рублей перечислил ответчику 2 112 900 рублей.

Третье лицо (ООО «Азимут») платежными поручениями № 21 от 06.05.2016 на сумму 930 870 рублей, № 22 о 11.05.2016 на сумму 743 800 рублей, № 23 от 11.05.2016 на сумму 651 700 рублей перечислил ответчику 2 326 370 рублей.

Третье лицо (ООО «ТК «Статус») платежным поручением № 31 от 04.05.2016 перечислил ответчику 871 300 рублей.

Третье лицо (ООО «Энергомонтаж») платежным поручением № 70 от 06.05.2016 перечислил ответчику 887 634 рублей.

Всего третьими лицами по представленным в материалы дела платежным поручениям ответчику перечислено 8 000 000 рублей.

В назначениях платежа в данных платежных поручениях указаны счета и договоры, представленные истцом в материалы дела (л.д. 115-136) без подписей и печатей сторон. 

Между истцом и третьими лицами заключены договоры уступки прав (цессии) № 02-01, № 02-02, 02-03, 02-04, 02-05 от 27.05.2016 согласно которым третьи лица уступили истцу право требования долга к ответчику, возникшее в результате перечисления денежных средств по вышеназванным платежным поручениям.

В виду отсутствия сведений о встречном исполнении ответчиком обязательств, посчитав, что денежные средства перечислены ответчику в отсутствие правовых оснований, истец обратился в суд с настоящим иском.

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьей 307 – 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу п. 1 ст. 8 ГК Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Соответственно, гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обогащение может быть признано неосновательным в случае, когда отсутствуют предусмотренные законом правовые основания на приобретение или сбережение имущества. Такими  основаниями  в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  могут быть  сделки и иные юридические факты.    

Таким образом, при рассмотрении требования о взыскании неосновательного обогащения доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения денежных средств за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, размер неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии со статьями 65 и 75 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  гарантирует каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивает право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Полагая, что денежные средства в указанном размере получены ответчиком при отсутствии для этого правовых оснований и впоследствии не возвращены ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2010 года № 8467/10).

В обоснование заявленных требований истцом представлены платежные поручения  в подтверждение факта возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения,  а также  то обстоятельство, что между ответчиком и третьими лицами отсутствовали договорные отношения.

Бремя доказывания отсутствия установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для получения или сбережения имущества лежит на истце.

Истцом в материалы дела в качестве доказательств возникновения неосновательного обогащения у ответчика представлены платежные поручения, содержащее указание на основание перечисления денежных средств «оплата за продукцию по счетам и договорам»

Из материалов дела следует, что письменные договоры между ответчиком и третьими лицами на оплаченные по платежным поручениям суммы не заключены, товар третьим лицам не передан.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Как следует из представленных истцом в материалы дела проектов договоров  поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар, наименование и количество которого определяется в соответствии с товарной накладной и на основании заявки покупателя.

 Однако, ответчиком товарные накладные о передаче товара третьим лицам, иные  доказательства, подтверждающие отгрузку товара, не представлены, при этом, ответчик не отрицает получения от третьих лиц денежных средств в указанном истцом размере.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Согласно ст. 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Судом первой инстанции установлено, что представленная ответчиком налоговая декларация, в разделе 9 которой указаны сведения о покупателях товара (индивидуальные номера налогоплательщиков) не подтверждает факт передачи товаров третьим лицам, поскольку не имеет сведений о наименовании, количестве переданного товара, получателях товара, обладающих соответствующими полномочиями.

Указанное не позволяет установить наличие между ответчиком и третьими лицами договорных отношений по поставке товара.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что  денежные средства перечислены третьими лицами ответчику в отсутствие правовых оснований и подлежат возврату истцу, к которому перешли права требований на основании подписанных с третьими лицами договоров уступки, в силу чего правомерно удовлетворил требование истца о взыскании неосновательного обогащения в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что истцом не соблюден порядок досудебного урегулирования спора с ответчиком, в связи с чем исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, судом апелляционной инстанции исследованы и подлежат отклонению. Ответчиком не отрицается сам факт направления в его адрес письменной претензии со стороны истца. Ответчик в апелляционной жалобе указал, что полагает ненадлежащим соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, в связи с тем, что в адресованной ему претензии отсутствует подпись уполномоченного лица и печать организации. Указанный довод судом апелляционной инстанции не может быть признан обоснованным, поскольку ответчиком не доказано, что лицо, подписавшее претензию, являлось неуполномоченным на подписание такого рода документов, а наличие печати организации на претензии не является обязательным реквизитом.

Доводы жалобы ответчика о заключенности договоров поставки между ответчиком и третьими лицами и фактах поставки по указанным договорам судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не подтверждаются материалами дела. Ответчик имел процессуальную возможность представить в материалы дела заверенные надлежащим образом копии указанных договоров поставки, подписанных со стороны как ответчика, так и всех привлеченных третьих лиц, однако, данной процессуальной возможностью в нарушение ст. 9, 65 АПК РФ ответчик не воспользовался. 

Ответчик, как субъект и сторона указанных правоотношений должен обладать всей полнотой информации и сведений о совершенных им отгрузках в адрес контрагентов и иметь соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы. Однако, ответчиком в материалы дела каких-либо документов, подтверждающих произведенные поставки в адрес третьих лиц, не представлено.

В ходатайстве об истребовании доказательств  - товарных накладных, выписок из книги покупок третьих лиц, заявленном в суде первой инстанции, не указаны причины, препятствующие самостоятельному  получению доказательств ответчиком от третьих лиц, с которыми ответчик, по его утверждению, состоял в договорных отношениях.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Ответчик, утверждая о поставке товара в адрес третьих лиц вправе представить первичные документы свидетельствующие об отгрузке  товара. Отражение платежных и иных операций в налоговой  отчетности не может подменять фактическую передачу товара и представление стороной по делу соответствующих товаро-распорядительных документов (накладных, актов приема-передачи, универсальных передаточных документов).

В связи с изложенным, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании у третьих лиц товарных накладных, а также у налоговых органов книг покупок, в подтверждение факта поставки товара в адрес третьих лиц.  

Оснований для удовлетворения аналогичного ходатайства об истребовании доказательств, заявленного в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает по вышеприведенным мотивам.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

Требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции. Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе ответчика не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2016 года по делу № А65-15812/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                         Е.Г. Попова

Судьи                         В.Е. Кувшинов

 

                                                                                                                       А.А. Юдкин