ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-7047/2023

26 августа 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтОйл» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.03.2024 по делу № А39-7047/2023,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Каскад-ЭкоОйл» к обществу с ограниченной ответственностью «АвтОйл» о признании договора незаключенным,

 

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АвтОйл» к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад-ЭкоОйл» о признании договора заключенным,

 

при участии представителей в судебном заседании: от истца - общества с ограниченной ответственностью «Каскад-ЭкоОйл» – ФИО2 по доверенности от 01.12.2023 сроком на 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании (т. 2 л.д. 118, 119);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «АвтОйл» – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,

 

установил.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад-ЭкоОйл» (далее – ООО «Каскад-ЭкоОйл») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке тстьаи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «АвтОйл» (далее – ООО «АвтОйл») о признании  договора аренды АЗС №5 от 01.02.2021 незаключенным, в отсутствие воли истца на заключение указанного договора, и в связи с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки.

ООО «АвтОйл» обратилось в арбитражный суд в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с встречным исковым заявлением о признании договора аренды АЗС №5 от 01.02.2021 заключенным, в виду совершения ООО «Каскад-ЭкоОйл» действий по исполнению, принятию, фактическому выполнению условий договора.

Решением от 11.03.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия признал договор аренды АЗС №5 от 01.02.2021 незаключенным, взыскал с ООО «АвтОйл» в пользу ООО «Каскад-ЭкоОйл» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей. В удовлетворении встречного иска ООО «АвтОйл» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АвтОйл» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель настаивает на встречных исковых требованиях по приведенным в иске основаниям. 

Считает, что суду первой инстанции следовало критически отнестись к заключению специалиста АНО «Центр судебной экспертизы «Норма» №04/02/23-пч/фл от 18.02.2023, поскольку на исследование были представлены копии договора аренды АЗС № 5 от 01.02.2021 и акта приема-передачи, оригиналы документов не представлялись. В качестве сравнительного материала представлены свободные образцы подписей и почерка ФИО3 Между тем методические требования к подготовке сравнительного материала для почерковедческой экспертизы, экспертом выполнены не были. Суду первой инстанции необходимо руководствоваться постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.03.2023, в рамках которого была почерковедческая экспертиза, при производстве которой исследовался оригинал договора аренды АЗС № 5 от 01.02.2021 и акт приема-передачи к договору, в выводах которой эксперт пришел к выводу о невозможности ответа на поставленные перед ним вопросов. 

Заявитель обратил внимание на то, что при противоречивости представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции по собственной инициативе мог назначить судебную экспертизу.

В свою очередь суд первой инстанции неправомерно возложил бремя доказывания  опровержения факта выполнения подписи на спорном договоре ФИО3 на ответчика по первоначальному иску в отсутствие достоверных доказательств подделки подписи ФИО3 на представленном договоре аренды со стороны истца.

Суд первой инстанции в нарушение статьи 71 АПК РФ отдал предпочтение доказательствам истца по первоначальному иску, не рассмотрев все обстоятельства дела в их взаимосвязи, соответственно, не установив, что идентификация подписи ФИО3 не может являться единственным безусловным юридически значимым обстоятельствам по настоящему делу.

Также в нарушение ст. 65 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции делает необоснованный вывод об отсутствии доказательств последующего одобрения истцом договора аренды АЗС №5 от 01.02.2021, который прошел правовую проверку и государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Республике Мордовия, арендная плата составляет 30 000,00 руб. в месяц (п. 3.1), срок аренды с 01.02.2021 г. по 01.02.2026 г. (п. 6.1).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил, что арендные отношения имеют место, но на условиях другого договора аренды АЗС № 5 от 01.02.2023 г. со сроком действия 11 месяцев, то есть с 01.02.2021 по 01.01.2022. Однако, срок действия данного договора истек, волеизъявления на пролонгацию и соглашений о продлении срока действия договора не было. Неоднократными уведомлениями от 13.12.2022, 01.08.2023, 14.12.2023 ООО «Каскад-ЭкоОйл» заявляло о намерении расторгнуть Договор аренды АЗС № 5 от 01.02.2021 г., либо с 01.02.2024  увеличить размер арендной платы до 50 000 руб. Никаких действий в досудебном порядке по возврату (истребованию) переданного в аренду имущества после направления вышеуказанных уведомлений о расторжении ООО «Каскад-ЭкоОйл» не предпринималось, представители истца на объекте ни разу не появлялись, вопрос о порядке передачи арендованного имущества не обсуждался.

Заявитель указал на злоупотребление правом со стороны истца и необходимости применения правила эстоппель.

Обратил внимание на арбитражное дело № А39-8977/2022, в рамках которого истец взыскивал долг по спорному договору аренды.

Представитель ООО «Каскад-ЭкоОйл» в судебном заседании и отзыве возразил против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителя ООО «АвтОйл», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Результаты рассмотрения заявлений и ходатайств отражены в протоколе судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Каскад-ЭкоОйл» является собственником здания АЗС №5 с входящим в состав имуществом, назначение: нежилое здание, количество этажей: 1, площадью 4,9 кв.м, кадастровый номер 13:08:0406001:3938, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, Зубово-Полянский р-н, р.п. Явас, ул.Тактаева, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.02.2018 сделана запись регистрации №13:08:0406001:3938-13/002/2018-3.

Согласно договору аренды АЗС №5 от 01.02.2021, арендодатель (истец) обязался передать арендатору (ответчик) указанное здание автозаправочной станции площадью 4,9 кв.м, в течение 5 дней с момента подписания договора по акту сдачи-приемки, на срок с 01.02.2021 по 01.02.2026. Арендная плата, согласно пункту 3.1 договора, составляет 30000руб. 00коп. в месяц. Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя до 10 числа расчетного месяца (пункт 3.2 договора). В разделе 4 договора указаны условия выкупа арендованного имущества, в том числе выкупная цена – 900000руб. 00коп., и условия о том, что окончательные условия и порядок продажи имущества устанавливаются договором купли-продажи недвижимого имущества, заключаемого сторонами сделки. Согласно акту приема-передачи от 01.02.2021, указанное имущество передано арендодателем и принято арендатором.

Договор аренды АЗС №5 от 01.02.2021 прошел государственную регистрацию.

Ссылаясь на то, что указанный договор ООО «Каскад-ЭкоОйл» не заключался, директором не подписывался, истец не изъявлял свою волю на заключение договора, последний обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, ссылаясь на фактическое выполнение истцом условий договора аренды, его государственную регистрацию, предъявил ООО «Каскад-ЭкоОйл» встречный иск.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил  факта того, что договор аренды АЗС №5 от 01.02.2021 и акт приема-передачи к данному договору от 01.02.2021 директором истца не подписывались, спорный договор аренды является незаключенным, в связи с чем иск ООО «Каскад-ЭкоОйл» удовлетворил, встречный иск ООО «АвтОйл» отклонил.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы жалобы отклоняются в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с статьями 607, 651, 654 и 655 ГК РФ договор аренды АЗС №5 от 01.02.2021 содержит все существенные условия, в том числе данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Заявляя требования о признании договора незаключенным, истец сослался на то, что спорный договор и акт приема-передачи имущества по договору им не подписывались,  здание автозаправочной станции по этому договору в аренду истец не передавал. 

В статье 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

ФИО3, являвшаяся на дату подписания договора аренды директором ООО «Каскад-ЭкоОйл», его подписание со стороны Общества в суде первой инстанции отрицала.

В подтверждение своих доводов истцом представлено заключение специалиста АНО «Центр судебной экспертизы «Норма» №04/02/23-пч/фл  от 18.02.2023, согласно которому подписи от имени ФИО3, изображения которых расположены в копиях договора аренды АЗС №5 от 01.02.2021, заключенного между ООО «Каскад-ЭкоОйл»  (арендодатель)  в лице директора ФИО3 и ООО «АвтОйл» (арендатор) в лице директора ФИО4, акта приема-передачи от 01.02.2021 к договору аренды АЗС №5 от 01.02.2021, выполнены не ФИО3, а другим лицом.

Заключение подготовлено специалистом, имеющим высшее образование и профильную подготовку в области судебно-почерковедческой экспертизы (диплом ВСВ №1678247 рег.№028-2022), стаж работы более 20 лет.  В исследовании подробно изложены методология и анализ представленных образцов подписей с указанием частных и общих признаков совпадения и различия исследуемых образцов. 

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих выводы  специалиста АНО «Центр судебной экспертизы «Норма», не представил.

Довод заявителя жалобы о неназначении судом первой инстанции экспертизы является несостоятельным, поскольку не доказано наличие оснований для назначения экспертизы по инициативе суда, установленных в части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство о назначении экспертизы в суде первой инстанции не заявлялось. По этой же причине с учетом ограничений, изложенных в статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд отклонил ходатайство ответчика о назначении экспертизы, представленное лишь в суд апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора. Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец надлежащим образом подтвердил тот факт, что подписи от имени ФИО3 в указанных документах выполнены не директором ООО «Каскад-ЭкоОйл», а иным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с  законом, иными правовыми актами и учредительным документом (законное представительство).

Поскольку документально подтверждено, что представленный в материалы дела договор аренды подписан не директором ООО «Каскад-ЭкоОйл», а иным лицом, договор аренды АЗС №5 от 01.02.2021 не может считаться надлежащим доказательством факта заключения этой сделки от имени истца.

При этом наличие на договоре оттисков печати ООО «Каскад-ЭкоОйл» не может подменять подпись уполномоченного лица, и отражать волеизъявление данного юридического лица в лице его уполномоченного органа на совершение сделки.

Ссылка ответчика на заключение эксперта №20 от 14.03.2023 по исследованию подписи ФИО3  в рамках доследственной проверки ее заявления, правомерно отклонено судом первой инстанции не несет никакой доказательственной нагрузки, поскольку констатирует невозможность эксперта сделать какой-либо категоричный вывод.  Постановление органа дознания об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.03.2023 не устанавливает юридически значимых обстоятельств и в силу статьи 69 АПК РФ не освобождает стороны от доказывания.

Довод ответчика о регистрации договора аренды от 01.02.2021 в органах Росреестра как подтверждение содержания  и согласования условий договора отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 29  Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственной регистрации прав, является составной частью государственного кадастрового учета и проводится  на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении регистрации.

В компетенцию Управления Росреесгра не входит проверка существенных условий договора аренды, а также проверка подлинности подписей сторон.

Кроме того, указанный довод ответчика не имеет правового значения для разрешения спорного вопроса, поскольку из пояснений представителя самого ООО «АвтОйл» следует, что на регистрацию документы сдавались ответчиком, а не истцом.

Доказательства последующего одобрения истцом договора аренды АЗС №5 от 01.02.2021 в редакции с условиями о выкупе арендованного имущества в материалах дела отсутствуют.

Представленные в материалы дела платежные документы с указанием в назначении платежа на договор аренды АЗС №5 от 01.02.2021, не опровергают указанного вывода суда, поскольку денежные средства перечислены ответчиком и учтены истцом в рамках исполнения договора аренды АЗС №5 от 01.02.2021, заключенного между сторонами спора на иных условиях, что ответчиком в процессе судебного разбирательства документально не опровергнуто, подтверждено судебным актом, №А39-8977/2022.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках рассмотрения дела №А39-8977/2022 ООО «Каскад-ЭкоОйл» представлялся именно договор со сроком действия с 01.02.2021 по 01.01.2022, при этом ООО «АвтОйл» каких-либо возражений относительно указанного договора не заявлял.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца не нашли своего повреждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Таким образом, доводы заявителя подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции ответчика, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции ответчика.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск ООО «Каскад-ЭкоОйл», что в свою очередь исключает в рассматриваемом деле удовлетворение встречного иска.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.03.2024 по делу № А39-7047/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтОйл» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н. Ковбасюк

 

Судьи

Е.Н. Наумова

 

Д.Г. Малькова