АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-379/2021

г. Ярославль

05 мая 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  05 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Чистяковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стракановой Е.Д.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

закрытого акционерного общества Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "ПРОТОН М" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "НОВОКОМ ПЛЮС" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Проксима Текнолоджи" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица: ФИО1, Федеральная налоговая служба России

 

при участии:

от истца – ФИО2, юрист по доверенности от 25.12.2019, ФИО3, юрист по доверенности от 25.12.2019,

от ответчика 1 – не явился,

от ответчика 2 – ФИО4, адвокат по доверенности от 02.04.2021, ФИО5, директор,

от 3-х лиц – не явились,

 

Закрытое акционерное общество Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям «Протон М» обратилось с иском, с учетом уточнения, о признании недействительным договора № ИС-285/2014 оказания услуг по объектам интеллектуальной собственности от 29.07.2014, а также дополнительного соглашения № 01 от 12.09.2014 и дополнительного соглашения № 2 от 12.02.2015; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Проксима Текнолоджи" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Новоком Плюс" 3 633 982, 98 руб.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали. Считают, что срок исковой давности не пропущен.

Общество с ограниченной ответственностью "Новоком Плюс", надлежащим образом извещенное своего представителя в судебное заседание не направило. В ранее представленном отзыве заявило о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец знал обо всех обстоятельствах заключения и исполнения оспариваемого договора не позднее чем с 07.12.2016, что установлено определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2019 по делу № А82-10109/2017. Кроме того, полагает, что отсутствуют основания для признания договора недействительным. Оспариваемые истцом сделки проверялись судом при рассмотрении дела № А40-199031/2016.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Проксима Текнолоджи" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в письменном отзыве и дополнениях к нему. Заявили  о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО1, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явился. Письменный отзыв в материалы дела не представил, ранее в судебном заседании требования истца поддерживал.

Истец заявил о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной налоговой службы Российской Федерации. Ответчик № 2 возражал против удовлетворения ходатайства. Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 05.04.2021 для извещения Федеральной налоговой службы Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено. Федеральная налоговая служба Российской Федерации заявила о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2017 возбуждено производство по делу № А82-10109/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Новоком Плюс».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.09.2018 общество с ограниченной ответственностью «Новоком Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества утвержден ФИО6.

Определением от 16.02.2018 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Новоком Плюс» включено требование закрытого акционерного общества Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "ПРОТОН М" на сумму 3 758 361, 32 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Новоком Плюс" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Проксима Текнолоджи" (исполнитель) 29.07.2014 заключен договор оказания услуг по объектам интеллектуальной собственности № ИС-285/2014, а также дополнительные соглашения к договору № 1 от 12.09.2014, № 2 от 12.02.2015.

В ходе реализации договора исполнитель оказал заказчику юридические услуги на общую сумму 5 280 432, 41 руб., из которых 3 633 982, 98 руб. оплачены заказчиком, взыскание 1 646 449, 43 руб. являлось предметом рассмотрения дела № А40-199031/2016. Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2017 по делу № А40-199031/2016 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Проксима Текнолоджи" удовлетворены в полном объеме.

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении спорного договора и дополнительных соглашений к нему (статьи 10, 168 ГК РФ). Полагает, что данный договор был заключен на крайне невыгодных, кабальных для заказчика условиях (статья 179 ГК РФ). При заключении договора сторонам было известно об отсутствии у заказчика объектов интеллектуальной собственности, которые требовали защиты, в связи с чем в рамках данного договора фактически оказывались иные юридические услуги, в том числе третьим лицам (ФИО1 – директору и учредителю ООО «Новоком Плюс»). Оказанные услуги, не связанные с защитой интеллектуальных прав, оплачивались по завышенным расценкам, что привело, по мнению истца, к банкротству ООО «Новоком Плюс».

В качестве основания для признания сделки недействительной также указывает на притворность сделки (статья 170 ГК РФ), поскольку договор о защите интеллектуальной собственности, по мнению, истца, прикрывал собой договор о возмездном оказании юридических услуг. Еще одним основанием для признания договора недействительным истец указывает цель заключения договора – причинение вреда кредиторам общества с ограниченной ответственностью "Новоком Плюс".

Оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Соответствующие разъяснения даны в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Из разъяснений в пункте 78 Постановления № 25 следует, что по смыслу пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, оспариваемая лицом, не являющим стороной этой сделки, может быть признана недействительной, если нарушает права и охраняемые интересы этого лица, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно положениям части 1 статьи 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, будучи лицом, не участвующим в договоре, истец, заявив иск о признании недействительным договора и дополнительных соглашений к нему, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются ответчиками, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Между тем, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ истец не доказал наличие своего материально-правового интереса в признании недействительным оспариваемого договора. Тот факт, что истец является конкурсным кредитором ООО «Новоком Плюс» не является основанием для признания наличия у истца материального права на самостоятельный иск вне рамок дела о банкротстве.

Доводы истца относительно злоупотребления правом судом не принимаются.

В соответствии с пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 1 Постановления № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом не установлено признаков недобросовестного поведения в действиях ответчиков при заключении спорного договора. В тоже время суд оценивает поведение самого истца при исполнении сторонами договора.

В силу пункта 5 статьи 168 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец является аффилированным с ООО «Новоком плюс» лицом. Единоличным исполнительным органом истца является ФИО7 – дочь ФИО1, являющегося директором и учредителем ООО «Новоком Плюс». Данный факт также был установлен при рассмотрении обособленного спора по делу № А82-10109/2017, а также при рассмотрении дела № А40-199031/2016.

На дату заключения оспариваемой сделки какие-либо разногласия относительно существа сделки и мотивов ее заключения между сторонами отсутствовали. В последующем истец за ООО «Новоком Плюс» производил платежи в адрес ООО «Проксима Текнолоджи», выдавал доверенности сотрудникам ООО «Проксима Текнолоджи» для представления интересов истца в судебных процессах, в которых совместно выступали истец и ООО «Новоком Плюс», возражений относительно исполнения договора не заявлял.

Факт оказания услуг в рамках спорного договора, подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-199031/2016.

Таким образом, установив исполнение сторонами оспариваемого договора,  поведение самого истца, суд пришел к выводу о том, что на основании принципа эстоппель истец не вправе оспаривать данную сделку.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка, на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего

При этом само по себе стечение тяжелых обстоятельств не является основанием для признания сделки недействительной. Обязательным признаком такой сделки должны быть крайне невыгодные условия сделки, а также недобросовестное поведение другой стороны: зная о стечении тяжелых обстоятельств, она умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях.

Все эти обстоятельства в силу статьи 65 АПК РФ должно доказать лицо, оспаривающее сделку как кабальную.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Истцом не доказана совокупность обстоятельств, при наличии которой договор может быть квалифицирован как кабальная сделка, а также факт того, что ответчик воспользовался этими тяжелыми обстоятельствами.

При этом суд исходит из того, что стороны при заключении договора в силу статьи 421 ГК РФ обладал свободой выбора, были согласны с условиями договора, заказчик не был лишен возможности  отказаться от договора.

Кроме того, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет три год; по требованию о признании оспоримой сделки недействительной – один год.

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 АПК РФ).

Учитывая аффилированность истца по отношению к ООО «Новоком Плюс, а также участие истца при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела № А40-199031/2016, суд приходит к выводу, что истец в срок не позднее 07.12.2016 (дата выдачи доверенности представителю истца для участия в указанном деле) знал об оспариваемых сделках.

Исковое заявление же истцом подано 11.01.2021, то есть с пропуском установленного законом трехлетнего срока.

Доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты включения требований истца в реестр требований кредиторов ООО «Новоком Плюс» основаны на  неверном толковании норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отклоняются судом, как противоречащие положениям статей 195, 200 ГК РФ, а также материалам дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины возмещению не подлежат.

 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

 

Руководствуясь статьями 65,71,110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Чистякова О.Н.