АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-17147/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКачур Ю.И.,

судейФИО4 а С.А.,

ФИО1 – 

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АвтоСпецТранс» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу № А45-17147/2021 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АвтоСпецТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «АСТ»), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Мир Спец Техники» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «МСТ»), применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель ООО «МСТ» – ФИО3 по доверенности от 05.04.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ООО «АСТ» его конкурсный управляющий 28.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств на расчетный счет ООО «МСТ» в общей сумме 16 090 200 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата их в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; платежи должника на сумму 7 740 200 руб., совершенные в пользу ООО «МСТ», признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «МСТ» в пользу конкурсной массы должника указанной денежной суммы.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда от 10.10.2022, оставить в силе определение суда первой инстанции от 29.07.2022.

В обоснование кассационной жалобы и в дополнении к ней податель приводит следующие доводы: в отношении платежных операций, совершенных должником в рамках исполнения обязательств по договорам займа от 23.07.2018 № 67 на сумму 2 170 000 руб. и от 10.11.2017 № 66 на сумму 1 800 000 руб. (далее – договоры займа) апелляционный суд не учел, что данные денежные средства являются компенсационным финансированием должника, поэтому последующие платежи по их возврату являлись изъятием финансирования корпоративного характера, произведенным в период нахождения должника в состоянии неплатежеспособности в пользу аффилированного лица; с учетом аффилированности ответчика по отношению к должнику суд апелляционной инстанции должен был применить повышенный стандарт доказывания; не получили должной правовой оценки противоречия и несоответствия содержания договоров купли-продажи техники от 29.01.2018 № МЧТ-Э-071-01 и от 07.08.2018 № ТСК-0045К (далее – договоры купли-продажи техники), которые свидетельствуют о мнимом характере спорных сделок.

От ООО «МСТ» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «МСТ» поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу, просил в ее удовлетворении отказать.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в период с 31.10.2018 по 19.11.2018 с расчетного счета ООО «АСТ» на расчетный счет ООО «МСТ» осуществлены платежи на общую сумму 7 740 200 руб., в качестве основания для их перечисления указаны договоры займа и купли-продажи техники.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Нью Дриллинг Технолоджи» определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2021.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.02.2022 ООО «АСТ» признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Полагая, что перечисление спорных денежных средств с расчетного счета должника совершено в условиях его неплатежеспособности, в обход удовлетворения требований его кредиторов и в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеется совокупность оснований, необходимых для признания недействительными оспариваемых платежей по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований недействительности спорных сделок, ввиду наличия равноценного встречного предоставления по ним и отсутствия вреда имущественным правам кредиторов.

Выводы апелляционного суда соответствуют закону и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В статье 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций.

Презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения), безвозмездный характер этой сделки или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.07.2021, то оспариваемые платежи в пользу ответчика, совершенные в период с 31.10.2018 по 19.11.2018, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, между ООО «АСТ» и ООО «МСТ» существовали заемные отношения, в рамках которых указанные лица предоставляли друг другу в заем денежные средства, осуществляли их возврат с уплатой процентов за пользование займом в размере 7,5 % годовых.

Суд апелляционной инстанции, давая оценку указанным взаимоотношениям сторон, правомерно исходил из факта реального перечисления денежных средств по договорам займа, поэтому в результате их совершения должнику не мог быть причинен вред. Доказательств того, что размер платежей в пользу ответчика не соответствовал условиям договора займа или рыночным условиям заключения аналогичных сделок в материалы дела не представлено и судом не установлено (статья 65 АП РФ).

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи по договорам займа являются компенсационным финансированием должника, вследствие чего ответчик получил их возврат преимущественно перед требованиями иных независимых кредиторов должника.

Однако, конкурный управляющий в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора по признанию недействительными спорных платежей ранее ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявлял довода о компенсационном характере заемных отношений сторон и преимущественном удовлетворении требований ответчика через возврат спорных денежных средств. 

Исходя из полномочий суда кассационной инстанции, новые доводы по фактическим обстоятельствам в обоснование заявленных требований или возражений не подлежат рассмотрению на указанной стадии арбитражного процесса, поскольку о наличии таких обстоятельств конкурсный управляющий ранее не заявлял.

Вместе с тем указанные доводы кассатора не имеют правового значения, поскольку оспариваемые платежи выходят за пределы сроков для их оспаривания как сделок, совершенных с предпочтением на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и с нарушением установленной статьей 134 Закона о банкротстве очередности.

В отношении договоров купли-продажи техники судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что совокупность представленных ответчиком доказательств свидетельствует о том, что по указанным сделкам должник приобрел у ООО «МСТ» две единицы автотехники за 8 749 7000 руб. (экскаватор) и за 5 350 000 руб. (грунтовой вибрационный каток).

В свою очередь ООО «МСТ» (покупатель) заключило 20.10.2017 с Компанией «Guangxi Liugong Machinery Co., Ltd» (продавец) контракт № NLGRUMST1701, по которому приобрело автотехнику и ввезло ее на территорию Российской Федерации посредством транспортной компании – общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Эклон». При этом декларантом и собственником товара выступает ООО «МСТ», что подтверждается, в том числе декларациями на товар, актами таможенного осмотра, паспортами самоходной техники.

В последующем должник реализовал автотехнику третьим лицам, получив соответствующую прибыль от разницы в цене: экскаватор за 10 114 688 руб., а грунтовой вибрационный каток за 5 929 281,02 руб.

Таким образом, от подобного рода хозяйственных отношений каждый участник получил прибыль, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что в результате заключения данных сделок и совершения платежей по ним вред должнику не причинен, основания для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также отсутствуют.

Кассатор указывает на то, что апелляционным судом не дана должная правовая оценка противоречиям и несоответствиям документов, составленным к договорам купли-продажи техники. 

Вместе с тем выявленные конкурсным управляющим недостатки в документах не опровергают реальный характер спорных сделок, учитывая достаточную совокупность иных доказательств, полученных от независимых лиц, таких как таможенные органы, банки, лизинговые компании. 

Учитывая изложенные обстоятельства доводы кассатора о мнимом характере спорных правоотношений рассмотрены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

По существу, доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов оспариваемого судебного акта и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных апелляционным судом, что не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительным как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением суда округа от 11.11.2022 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, учитывая результат рассмотрения кассационной жалобы, в порядке статьи 110 АПК РФ с ООО «АСТ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А45-17147/2021 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоСпецТранс» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Ю.И. Качур

СудьиС.А. ФИО4

ФИО1