69/2023-102946(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности определения

Дело № А55-26067/2019

г. Самара

22 мая 2023 года

11АП-6115/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

Председательствующего судьи Александрова А.И., судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: 

от ООО «СКАМПАВЕЯ» - представители ФИО2 по доверенности от  

01.01.2023, ФИО3 по доверенности от 01.01.2023; 

от ООО «ФОКСАГРО» - представители ФИО4 по доверенности от  

09.01.2023; ФИО5 по доверенности от 09.01.2023; 

от конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» ФИО6 -  

представитель ФИО7 по доверенности от 18.03.2022; 

иные лица не явились, извещены, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2, апелляционную жалобу  

конкурсного управляющего ООО «Апикс СК» ФИО6 на  

определение Арбитражного суда Самарской области от 07 марта 2023 года об отказе в  

удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника (вх. № 52556 от 25.02.2022) по  

делу № А55-26067/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Апикс СК», ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2019 года  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Апикс СК», ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 общество с  ограниченной ответственностью «Апикс СК», ИНН: 

<

***> признано  несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Апикс СК», ИНН: 

<

***> открыто конкурсное производство сроком на шесть  месяцев.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2021 года от  ФИО6 утвержден член Ассоциации СРО «ЦААУ» (ИНН: 

<

***>,  адрес для направления корреспонденции: 443111, г. Самара, а/я 13420) конкурсным  управляющим должника.  

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный  суд с заявлением к ООО «Скампавея» об оспаривании сделки должника, в котором  просит:  

1. Признать недействительными сделки (действия) ООО «Скампавея» по  получению от ПАО «Оренбургнефть» денежные средств в размере 17 363 397,3 рублей за  счет имущественных прав ООО «Апикс СК».  

2. Применить последствия недействительности сделки (действий) в виде взыскания  с ООО «Скампавея» в конкурсную массу ООО «Апикс СК» денежных средств в размере  17 363 397,3 рублей.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 года, на  основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ПАО  «Оренбургнефть».  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2022 года на  основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО8.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07 марта 2023 г. в  удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда  отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля  2023 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16  мая 2023 г. на 12 час 40 мин.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебном заседании 16 мая 2023 г. представитель конкурсного управляющего  ООО «Апикс СК» ФИО6 свою апелляционную жалобу  поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской  области от 07 марта 2023 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представители ООО «ФОКСАГРО» доводы апелляционной жалобы конкурсного  управляющего ООО «Апикс СК» ФИО6 поддержали в полном  объеме, просили определение Арбитражного суда Самарской области от 07 марта 2023  года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представители ООО «СКАМПАВЕЯ» возражали против удовлетворения  апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в  порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  

имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не  усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и  пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника в обоснование  заявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной указывает на  следующие обстоятельства.  

Так конкурсным управляющим должника указано на то, что между ООО «Аликс  СК» (Арендатор) и собственниками земельных долей в лице ФИО9, действующего  на основании решения общего собрания в соответствии с Протоколом общего собрания  участников общей долевой собственности на земельный участок от 23.04.2010  (Арендодатели) был заключен договор аренды от 24.02.2012 г.  

Пунктом 1.1 данного договора аренды предусмотрено, что Арендодатель сдал, а  Арендатор принял земельный участок, площадью 178 788 000 кв.м., отнесенный к землям  сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства,  находящийся по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах  кадастрового блока 05, с кадастровым номером 63:15:0000000:481, в пользование на  условиях аренды сроком на 11 месяцев с 24.02.2012 года по 24.01.2013 для производства  сельскохозяйственной продукции и иных целей.  

Из содержания протокола общего собрания участников общей долевой  собственности на земельный участок от 23.04.2010 следует, что земельный участок из  земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 63:15:0000000:481  (единое землепользование) в границах бывшего АОЗТ «Украинское» муниципального  района Большечерниговский Самарской области, для удобства был разделен на несколько  массивов (Решение по вопросу № 3 повестки дня общего собрания участников общей  долевой собственности на земельный участок). В состав кадастрового блока 05, который  был передан в аренду ООО «АпиксСК» на основании Договора Аренды, входят  земельные участки с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2 (поле), 63:15:0510003:3  (поле), 63:15:0510003:8 (пастбище).  

Согласно п. 10.1 Договора аренды, договор действует одиннадцать месяцев с  24.02.2012 по 24.01.2013 года. Если 60 календарных дней до момента истечения срока  действия договора ни одна из сторон не заявит письменно о его прекращении договор  считается возобновленным на тех же условиях и тот же срок.  

Согласно позиции конкурсного управляющего ООО «Апикс СК», арендованные  земельные участки обрабатывались обществом в 2016-2018 гг. Аналогичный довод  содержится и в апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника.  

Из обращения учредителя ООО «Аликс СК» ФИО10 от 18.01.2022 об  оспаривании сделок (действий) ООО «Скампавея» за счет Должника конкурсному  управляющему ООО «Аликс СК» стало известно, что ООО «Скампавея», выступая, как  арендатор земельных участков кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2 (поле),  63:15:0510003:3 (поле), 63:15:0510003:8 (пастбище) 04.12.2017 подписало с ПАО  «Оренбургнефть» Договор субаренды (далее по тексту - «Договор субаренды»).  

В тот же день подписано Соглашение о возмещении убытков, по условиям  которого «Оренбургнефть» обязалось возместить ООО «Скампавея» в соответствии со ст.  15 Г убытки, связанные с нарушением почвенного покрова, причиненные в результате  хозяйственной деятельности Общества в связи с проведением работ под бурение  скважины № 2 Слободского месторождения и подъездной путь к ней на земельных  участках с кадастровыми номерами 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:3, 63:15:0510003. ,  

общей площадью 15,74 га., из них 3,05 га - под бурение скважины (0,36 га- площадь  скважины) и 12,698 - подъездной путь к скважине (для размещение 8,88 га (0,6345га). -  

Стороны договорились о том, что по соглашению Общество выплачивает ООО  «Скампавея», путем перечисления на расчетный счет, денежные средства, общая сумма  которых составляет 6 345 397,33 руб;, в том числе:  

убытки в виде затрат на восстановление плодородия почв (биологическая  рекультивация), составляет 3 826 997,33 руб.  

убытки в виде упущенной выгоды, связанные с неполучением, будущих за период  восстановления нарушенного производства доходов, которые обладатель прав на  земельные участки получил бы при обычных условиях для выращивания  сельскохозяйственных культур, составляет 2 518 400 руб. (п.1 и 2 Соглашение о  возмещении убытков).  

Пунктом 3 Соглашения о возмещении убытков предусмотрено, что убытки  (упущенная выгода) и компенсация на восстановление плодородия почвы (биологическая  рекультивация) уплачиваются Обществом разовым платежом в течении 30 дней с момента  подписания сторонами настоящего Соглашения, на основании Расчета определения  убытков (затрат), необходимых на восстановление плодородия почвы и Расчета  определения убытков сельскохозяйственного производства. (Приложение № 2,3),  подписанных Сторонами.  

Денежные средства в счет исполнения Соглашения о возмещении убытков от ООО  «Оренбургнефть» поступили на расчетный счет ООО «Скампавея» 18.01.2018 двумя  разными платежами в размере 2 518 400 руб. и 3 826 997,33 руб.  

По мнению конкурсного управляющего должника ООО «Скампавея» никогда не  владело земельными участками с кадастровыми номерами 63:15:0510003:2,  63:15:0510003:3, 63:15:0510003:8 и не имело права сдавать его в субаренду, а ввиду того,  что земельные участки с кадастровыми номерами 63:15:0510003:2 63:15:0510003:3,  63:15:0510003:8 на законных основаниях находились в аренде у ООО «Апикс СК» и им же  обрабатывались, то плата за субаренду и возмещение убытков причитались ООО «Апикс  СК», а не ООО «Скампавея».  

С учётом вышеизложенного, Договор субаренды от 04.12.2017 и соглашение о  возмещении убытков от 04.12.2017, подписанные между ООО «Скампавея» и ПАО  «Оренбургнефть» конкурсный управляющий считает, что данные сделки являются  ничтожными согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, заключенными между аффилированными  сторонами.  

Суд апелляционной инстанции, ч учётом установленных в рамках настоящего  обособленного спора обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов  апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии  оснований для удовлетворения требований заявления конкурсного управляющего  должника, в силу следующего.  

В соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом  или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен  вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  

заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для  кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов  должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю  отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо  скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,  документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых  предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению  бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания  его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5  Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что  пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 предусмотрено,  что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два  следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вместе с тем, установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

Помимо периода "подозрительности" оспариваемой по специальным основаниям  сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок  должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства  причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели  (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной  цели должника на момент ее совершения.  

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу  абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона  сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве)  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника.  

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недоказанность признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки  (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует  возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным  путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) по делу №  А40-177466/2013).  

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных  сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства  причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели  (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной  цели должника на момент ее совершения.  

Как установлено из совокупности доказательств представленных в материалы  настоящего обособленного спора, на момент заключения соглашений ООО «Скампавея» с  АО «Оренбургнефть» земельные участки, переданные в субаренду, находились в аренде у  ООО «Скампавея» с правом субаренды третьим лицам для производства  сельскохозяйственной продукции и иных целей, в том числе строительства и размещения  объектов промышленного назначения по договору аренды от 15.11.2017 г., что  подтверждается АО «Оренбургнефть».  

АО «Оренбургнефть» не оспаривает, что земельные участки были переданы  физически, о чем свидетельствуют подписанные акты приема-передачи, претензии о  неисполнении обязанности по передаче участков не предъявлялись.  

Соглашение о возмещении убытков между ООО «Скампавея» и АО  «Оренбургнефть» было заключено на возмещение убытков, которые возникнут в будущем  – убытки в виде затрат на восстановление плодородия почвы и убытки в виде упущенной  выгоды, связанные с неполучением, будущих за период восстановления нарушенного  производства доходов. Эти обстоятельства прямо прописаны в соглашении и фактически  еще не наступили, поскольку земельный участок до настоящего времени используется для  строительства и размещения объекта промышленного назначения, и ООО «Скампавея» не  приступило к выполнению работ по рекультивации.  

Соответственно, у ООО «Апикс СК» не могло возникнуть именно указанных в  соглашении убытков, поскольку 15.05.2018г. после выделения земельных участков в  натуре и заключении договора аренды ООО «Апикс СК» не могло владеть спорными  земельными участками. Расчет убытков ООО «Апикс СК» не представлен.  

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим ФИО6 не было  представлено доказательств бесспорно свидетельствующих о том, что права и/или  законные интересы ООО «Апикс СК» затронуты оспариваемыми соглашениями.  

Из разъяснений данных в п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. № 73 «Об отдельных вопросах практики  применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»  (далее - постановление № 73) следует, что при разрешении споров из договоров аренды,  которые были заключены по поводу одного и того же имущества (за исключением  случаев, когда арендаторы пользуются различными частями одной вещи или пользование  вещью осуществляется арендаторами попеременно в различные периоды времени), судам  необходимо исходить из того, что если объектом нескольких договоров аренды,  заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к  отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения ст. 398 ГК  РФ. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора  аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения  причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.  

Судам также необходимо учитывать, что наличие в ЕГРП записи об аренде  недвижимой вещи само по себе не препятствует внесению в реестр записи о другом  договоре аренды той же вещи. Такое внесение допустимо, например, если обременение  устанавливается на весь объект недвижимости в целом, однако исполнение обязательств  по одному из договоров аренды не будет препятствовать исполнению обязательств по  другому договору (например, если арендаторы используют разные части недвижимой  вещи).  

Таким образом, действующим законодательством предусмотрен специальный  способ защиты арендатора, лишенного возможности использовать вещь по причине того,  что ранее она была в целом передана другому арендатору, - требовать возмещения  убытков и уплаты установленной договором неустойки. Это означает, что наличие  нескольких сделок аренды в отношении одного и того же имущества в целом не влечет  недействительность этих сделок, такие договоры порождают лишь различные  обязательства перед контрагентами.  

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о  присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок  или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном  настоящим Кодексом (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).  

В соответствии с пп. а, п. 4 Постановления Правительства РФ от 10.07.2018г. №  800 «О проведении рекультивации и консервации земель (вместе с «Правилами  проведения рекультивации и консервации земель»)», в случае если лица, деятельность  которых привела к деградации земель, не являются правообладателями земельных  участков и у правообладателей земельных участков, исполнительных органов  государственной власти или органов местного самоуправления, уполномоченных на  предоставление находящихся в государственной или муниципальной собственности  земельных участков, отсутствует информация о таких лицах, разработка проекта  рекультивации земель и рекультивация земель, разработка проекта консервации земель и  консервация земель обеспечиваются гражданами и юридическими лицами –  собственниками земельных участков.  

В соответствии с п. 3 указанного выше Постановления Правительства РФ,  разработка проекта рекультивации земель и рекультивация земель, разработка проекта  консервации земель и консервация земель обеспечиваются лицами, деятельность которых  привела к деградации земель, в том числе правообладателями земельных участков,  лицами, использующими земельные участки на условии сервитута, публичного сервитута,  а также лицами, использующими земли и земельные участки, находящиеся в  

государственной или муниципальной собственности, без предоставления земельных  участков и установления сервитутов.  

Как следует из п. 2 приведённого Постановления Правительства, рекультивация  земель есть мероприятия по предотвращению деградации земель и (или) восстановлению  их плодородия посредством приведения земель в состояние, пригодное для их  использования в соответствии с целевым назначением и разрешённым использованием, в  том числе путём устранения последствий загрязнения почвы, восстановления  плодородного слоя почвы и создания защитных лесных насаждений.  

При этом деградацией земель признается ухудшение качества земель в результате  негативного воздействия хозяйственной и (или) иной деятельности, природных и (или)  антропогенных факторов.  

Принимая во внимание, что в рамках настоящего спора деятельность, ведущую к  деградации земель с последующей их рекультивацией, создаёт именно ПАО  «Оренбургнефть», то отношения по вопросам предоставления компенсации и (или)  возмещения в связи с последующей рекультивацией складываются исключительно с  собственником земельного участка.  

В соответствии с п. 6 Соглашения о возмещении убытков ООО «Скампавея»  принимает обязательство произвести биологический этап рекультивации нарушенной  части земельного участка, а также техническую рекультивацию нарушенной части  земельного участка с оформлением документов в соответствии с законодательством РФ.  

Согласно ч. 1 ст. 421 ГК РФ «граждане и юридические лица свободны в  заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за  исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим  Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.»  

Конкурсным управляющим не представлено никакого нормативного обоснования  того, что у ПАО «Оренбургнефть» имелась обязанность заключить договор именно с ООО  «Апикс СК».  

Довод апелляционной жалобы о том, что земельные участки находились именно в  аренде, в спорный период времени именно у ООО «Аписк СК», достоверными  доказательствами не подтверждён. Ссылка на решение Большеглушицкого районного  суда Самарской области принятого в рамках гражданского дела № 2-25, в подтверждение  нахождения в распоряжении у ООО «Апикс СК» (аренде), а также факт пользования  земельными участками с кадастровыми номерами: 63:15:0510003:2, 63:15:0510003:8,  63:15:0510003:3, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу того, что факт  пользования именно указанными земельными участками, являвшимися предметом  договорных отношений между ООО «Скампавея» и ПАО «Оренбургнефть», не  устанавливался. Таким образом, указанное решение суда общей юрисдикции в отношении  настоящего обособленного спора не обладает преюдициальным значением.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно сведений из  ЕГРЮЛ в отношении ООО «Скампавея» (ОГРН 

<

***>) в разделе «Сведения о  дополнительных видах деятельности» содержится информация о виде деятельности –  «01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных  культур», что в свою очередь свидетельствует о том, что заключение договора аренды  земельных участков сельскохозяйственного назначения было осуществлено в связи с  хозяйственной деятельностью общества.  

Под понятием «за счет должника» понимается получение материальной выгоды  другим лицом за счет имущества самого должника путем его безвозвратного уменьшения  через передачу другому лицу.  

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника, как при  рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде  апелляционной инстанции, не было представлено относимых и допустимых доказательств  того, что ООО «Скампавея» совершило какую-либо сделку, в результате которой  

уменьшилось имущество, непосредственно принадлежащее ООО «Апикс СК» на тот  момент.  

Принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, суд первой  инстанции пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка не является сделкой  должника или совершенной другим лицом за счет должника и не может быть оспорена в  деле о банкротстве, что не препятствует заинтересованным лицам оспорить сделку в  установленном законом порядке вне рамок дела о банкротстве, а должнику обратиться с  требованиями о взыскании причиненных убытков.  

Исходя из вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с  выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований  конкурсного управляющего должника о признании оспариваемой сделки  недействительной и применения последствий её недействительности.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы  дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы  заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не  проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта.  

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений  норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной  отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной  инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской  области от 07 марта 2023 года по делу № А55-26067/2019 является законным и  обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07 марта 2023 года по делу   № А55-26067/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий А.И. Александров  

Судьи Э л е к т р о н н а я  п о д п и с ь   д е й с т в и т е л ь н а . О.А. Бессмертная  

 Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

 Дата 09.02.2023 7:50:00

Кому выдана Попова Галина Олеговна

Г.О. Попова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 12.09.2022 7:35:00 

Кому выдана Бессмертная Ольга АлександровнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 07.02.2023 3:35:00 

Кому выдана Александров Алексей Иванович