Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-24377/23-82-194

г. Москва

29 июля      2024   г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля     2024  года

Полный текст решения изготовлен 29 июля     2024   года

 

Арбитражный суд в составе: судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем Малофеевым М.Ю., проводит судебное заседание по делу № А40-24377/23-82-194 по иску АО "Сбербанк Лизинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "Многопрофильная Строительная Площадка" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании сальдо встречных обязательств при участии: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "Сбербанк Лизинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "Многопрофильная Строительная Площадка" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании сальдо встречных обязательств в размере 5 272 247,37 руб., с учетом принятых уточнений исковых требований, принятых в порядке ст. 49 АПК РРФ.

АО "Сбербанк Лизинг" обратилось в суд с иском к ответчику: ООО "Многопрофильная Строительная Площадка" о взыскании сальдо встречных обязательств в размере 4 931 758,87 рублей, из которой задолженность по Договору лизинга: № ОВ/Ф-119386-06-01 - 2 394 042,56 руб., № ОВ/Ф-119386-07-01 - 1 845 120,45 руб., № ОВ/Ф-119386-10-01 - 692 595,86 руб.

Определением от 21.06.2023 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Временный управляющий ООО "Многопрофильная Строительная Площадка" ФИО1.

Исковые требования мотивированы тем, что у ответчика имеется обязанность по возврату неосновательного обогащения, образовавшееся по договорам лизинга в связи с его расторжением и изъятием предмета лизинга,

Представитель истца, заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что  между    ООО "Многопрофильная Строительная Площадка"  (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга: № ОВ/Ф-119386-06-01 от 02.03.2021г., № ОВ/Ф-119386-07-01 от 02.03.2021г., № ОВ/Ф-119386-10-01 от 22.03.2021г., в соответствии с условиями которых Лизингодатель приобрел в собственность и передал Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга имущество

Лизингополучатель прекратил внесение лизинговых платежей по договорам лизинга, чем нарушил условия договоров, ст. 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ (далее – ФЗ о лизинге), ст. 309 ГК РФ

Согласно п. 9.3.2 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга (далее - Правила), Лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке, в случае если Лизингополучатель допускает просрочку оплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных Договором лизинга, более чем на 30 (Тридцать) календарных дней.

В связи с наличием у Лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам по заключенным договорам лизинга за период с сентября 2021г., АО «Сбербанк Лизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договоров лизинга путем направления в адрес Лизингополучателя Уведомлений от 28.10.2021г. о расторжении договоров лизинга.

В связи с отсутствием добровольного возврата, 17.12.2021г. предметы лизинга были изъяты у Лизингополучателя, что подтверждается соответствующими актами изъятия.

Истец полагает, что ответчик обязан возвратить неосновательное обогащение, образовавшееся по договорам лизинга в связи с расторжением договора и изъятием предмета лизинга, при этом сальдо встречных обязательств рассчитано им в соответствии с пп. 10.8 – 10.10 Правил.

Пунктами 10.8 – 10.10 Правил предусмотрено, что в случае возврата/изъятия и продажи Предмета лизинга Лизингодателем Стороны вправе соотнести взаимные предоставления Сторон по Договору, совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения Договора лизинга, в том числе, путем заключения отдельного соглашения. При этом для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности Лизингополучателя включается Сумма закрытия сделки, установленная в Графике платежей на месяц реализации изъятого Предмета лизинга.

Сальдо встречных обязательств равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами Лизингополучателя (предоставление Лизингополучателя), включая сумму, полученную Лизингодателем от реализации Предмета лизинга, с одной стороны и затратами и денежными правами Лизингодателя (предоставление Лизингодателя) с другой стороны. Датой фактического исполнения денежных обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, считается дата зачисления денежных средств Лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного/изъятого Предмета лизинга на расчетный счет Лизингодателя.

В соответствии с условиями договора, в расчет предоставления Лизингодателя истцом были включены: просроченная задолженность Лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, Сумма закрытия сделки (с учетом п. 10.8. Правил), все и любые расходы Лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением Договора, изъятием Предмета лизинга (включая, но не ограничиваясь, ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на Предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.), плата Лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств в целях финансирования/рефинансирования сделки, комиссии за досрочное расторжение Договора (при наличии) и т.п. Просроченной задолженностью Лизингополучателя в целях настоящего пункта считается задолженность, имеющаяся на месяц расторжения Договора включительно; учитывая обязанность Лизингополучателя вернуть представленное финансирование и уплатить плату за него, платежи, установленные в Графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения Договора и заканчивая месяцем реализации Предмета лизинга (включительно) или месяцем планового окончания срока лизинга согласно Графику (в зависимости от того, что наступит раньше), также включаются в расчет представления Лизингодателя; в расчет предоставления Лизингополучателя включена стоимость возвращенного/изъятого и реализованного Предмета лизинга с учетом особенностей, предусмотренных п. 10.7; предварительный платеж Лизингополучателя в расчет не включается и не считается Лизинговым платежом; оплаченные Лизингополучателем Лизинговые и иные платежи, предусмотренные Договором, штрафы и пени и также возмещение Лизингополучателем Лизингодателю каких-либо расходов по Договору в расчет предоставления Лизингополучателя не включаются.

Предмет лизинга был передан Лизингополучателю, что подтверждается актом приемки передачи к Договору купли-продажи.

Лизингополучатель обязался по Договору вносить за пользование Предметом лизинга лизинговые платежи в порядке, предусмотренном Правилами  предоставления имущества в лизинг.

Лизингополучатель допустил просрочку внесения  лизинговых платежей, чем нарушил условия Договоров, п. 5 ст. 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ, ст. 309 Гражданского кодекса РФ.

В связи с наличием у Лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам АО «Сбербанк Лизинг» расторгло Договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке, предметы лизинга были изъяты и реализованы.

Истцом произведен расчет сальдо всученных обязательств, по п. 10.1 правил согласно которым сумма сальдо встречных обязательств составляет 5 272 247,37 руб. и по постановлению Пленума №17 1 943 861,21 руб. 

Ответчик иск не признал, в письменном отзыве указал не недопустимость применения расчета путем  методики «суммы закрытия  сделки», что так же следует из Определения ВС РФ от 06.10.2022 г., в связи с чем, расчет сальдо встречных обязательств по правилам п. 10.10 недопустим. 

Представитель истца заявил ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости изъятия и перемещения предметов лизинга: грузовых самосвалов HOWO ZZ3407S3867E по договорам лизинга ОВ/Ф-119386-06-01, ОВ/Ф-119386-07-01, ОВ/Ф-119386- 10-01, просил назначить судебную экспертизу в экспертную организацию: ООО «ФБЭ» 344018, 

<

...> зд. 234, офис 1003, представительство в Москве по адресу:119019,ул. Новый Арбат, д.11 стр.1 этаж 16, офис1 (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.11.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 616501001.

Определением суда  от 05.02.2024 года по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проивзодство которой было поручено ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ДЕПАРТАМЕНТ ЭКСПЕРТИЗЫ И ОЦЕНКИ "ПРОФИТ ЭКСПЕРТ" (107061, 

<

...>, этаж 3, помещ. VIII ком. 311А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2022, ИНН: 

<

***>) эксперту в области оценочных экспертиз ФИО2.

На разрешение в рамках экспертного исследования был поставлен  вопрос:

«Какова рыночная стоимость изъятия и перемещения предметов лизинга: грузовых самосвалов HOWO ZZ3407S3867E по договорам лизинга ОВ/Ф-119386-06-01, ОВ/Ф-119386- 07-01, ОВ/Ф-119386-10-01 по состоянию на 11.12.2021 г.?». 

В материалы дела поступило заключение по  экспертизе, согласно выводам которой рыночная стоимость изъятия и перемещения предметов лизинга: грузовых самосвалов  HOWO ZZ3407S3867E по договорам лизинга ОВ/Ф-119386-06-01, ОВ/Ф-119386- 07-01, ОВ/Ф-119386-10-01 по состоянию на 11.12.2021 г. составляет 2 233 536 руб. 

Расторжение договоров выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договоров выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам:

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных ему предметов лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу».

В соответствии с методикой расчета сальдо встречных обязательств лизингодатель   произвел расчеты сальдо встречных обязательств по Договору лизинга  на основании п. 10.1 Правил  договора лизинга.

Применение методики расчета, установленной п. 10.1 Общих условий лизинга недопустимо ввиду наличия существенных противоречий разъяснениям, приведенных в пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (аналогичные выводы также содержатся в Определениях ВС от 10.10.2023 № 305-ЭС23-12470, от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962).

Таким образом, суд считает, что требование о взыскании сальдо встречных обязательств подлежит удовлетворению частично, с учетом положений, установленных Постановлением Пленума №17,  в связи с чем расчет сальдо выглядит следующим образом. 

Договор №ОВ/Ф-119386-06-01:

Предоставления Лизингодателя 8 540 153,10,  Предоставления Лизингополучателя 7 316 769,55,  Размер предоставленного финансирования, с НДС (стоимость ПЛ за вычетом аванса) 6 919 308,00,  Стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга 6 373 000,00,  Плата за финансирование по методике Постановлению Пленума №17 от 14.03.2017 г., с НДС 831 372,80,  Оплаченные лизинговые платежи (за вычетом аванса) 943769,550,  Неоплаченная неустойка (пени и штрафы) 6 718,16,  Сумма оплаченной выкупной стоимости 0,00,  Расходы СБЛ на изъятие 744 512,00 Расходы СБЛ на реализацию предмета лизинга 18 991,54,  Расходы на оценку 5 000,00, Расходы на хранение предмета лизинга 14 250,60 : таким образом, сальдо встречных обязательств составляет 1 223 383,55 руб.

Договор №ОВ/Ф-119386-07-01:

Предоставления Лизингодателя 8 512 333,67 Предоставления Лизингополучателя 7 751 769,55 Размер предоставленного финансирования, с НДС (стоимость ПЛ за вычетом аванса) 6 919 308,00 Стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга 6 808 000,00 Плата за финансирование по методике Постановлению Пленума №17 от 14.03.2017 г., с НДС 796 538,74 Оплаченные лизинговые платежи (за вычетом аванса) 943769,55 Неоплаченная неустойка (пени и штрафы) 10 637,09 Сумма оплаченной выкупной стоимости 0,00 Расходы СБЛ на изъятие 744 512,00 - 0,00 Расходы СБЛ на реализацию предмета лизинга 20 287,84 - 0,00 Расходы на оценку 5 000,00 , Расходы на хранение предмета лизинга 16 050,00 таким образом, сальдо встречных обязательств составляет 760 564,12 руб.

По Договору №ОВ/Ф-119386-10-01:

Предоставления Лизингодателя 7 394 505,80 Предоставления Лизингополучателя 7 464 036,00 Размер предоставленного финансирования, с НДС (стоимость ПЛ за вычетом аванса) 6 107 400,00 Стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга 5 937 400,00 Плата за финансирование по методике Постановлению Пленума №17 от 14.03.2017 г., с НДС 492 189,95 Оплаченные лизинговые платежи (за вычетом аванса) 1 526 636,00 Неоплаченная неустойка (пени и штрафы) 8 607,52 Сумма оплаченной выкупной стоимости 0,00 Расходы СБЛ на изъятие 744 512,00 - 0,00 Расходы СБЛ на реализацию предмета лизинга 20 413,00 - 0,00 Расходы на оценку 5 000,00, Расходы на хранение предмета лизинга 16 383,33 руб.  таким образом, сальдо встречных обязательств составляет  69 530,20 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности по расчету сальдо встречных обязательств составляет 1 943 861,21 руб. и подлежит взысканию с ответчика, в удовлетворении остальной части исковых требований суд отказывает.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Сальдо встречных обязательств является механизмом расчета, позволяющего определить факт исполнения лизингополучателем соответствующих обязательств перед лизингодателем. Сальдо встречных обязательств не переводит обязательства из одного вида в другой, из неустойки в убытки, или из убытков в неосновательное обогащение.

В зависимости от конкретных обстоятельств и уровня недостаточности предоставления лизингополучателя за ним могут сохраниться обязательства по возмещению убытков или по возмещению убытков и неустойке, или убытки, неустойка и часть основного долга и т.д.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 46 000 руб.

В соответствии с Договором об оказании юридических услуг при разрешении судебных споров № 2 от 30.04.2021 года ООО «Сбер Лигал» за вознаграждение осуществляет по поручению от имени и за счет АО «Сбербанк Лизинг» юридические услуги при разрешении судебных споров с участием АО «Сбербанк Лизинг».

Согласно Поручению № 31 от 29.09.2022 к Договору об оказании услуг № 2 от 30.04.2021 года АО «Сбербанк Лизинг» поручил ООО «Сбер Лигал» оказать юридические услуги по взысканию задолженности (сальдо встречных обязательств) по Договору лизинга с ООО «МСП».

Согласно Приложению № 1 к Договору об оказании услуг № 2 от 30.04.2021 года, оказываемые юридические услуги включают в себя: анализ материалов дела и иных материалов, относящихся к предмету спора; подготовка всех необходимых процессуальных документов (исковое заявление, отзыв (возражения), жалобы, ходатайства, заявления и т.д.), содержащие правовую позицию по спору и процессуальную стратегию; взаимодействие со специалистами и экспертами при подготовке заключений, рецензий и иных документов, требующих специальных знаний и оплата их услуг; формирование доказательственной базы по делу, включая сбор, анализ, систематизацию сведений и документов; представительство интересов Заказчика в судебных заседаниях по делу

Стоимость услуг составила 46 000 руб., факт оплаты подтверждён материалами дела.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся и расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы на оплату услуг представителя документально подтверждены представленными истцом доказательствами.

В соответствии с п. 21 информационного письма ВАС РФ № 82 от 13.08.2004г., согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Критерии разумности законодательно не определены, поэтому арбитражный суд должен исходить из объема оказанных представителем услуг, характера спора и суммы спора, подлежащих представлению документов, сложившейся судебной практики в результате неоднократного рассмотрения аналогичных дел.

Кроме того, суд на основании ч.1 ст. 71 АПК РФ оценивает имеющиеся в деле доказательства понесенных сторонами судебных расходов по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном исследовании доказательств.

Судом дана оценка имеющимся в деле доказательствам, проведен анализ действий представителя истца, размера судебных расходов, количества часов, затраченных на проведенные мероприятия.

Суд считает заявленную сумму расходов на оплату услуг представителя не соразмерной  с учетом конкретных обстоятельств дела. Принимая во внимание уровень сложности настоящего дела и продолжительность его рассмотрения,  следует признать разумными понесенные расходы в сумме 20  000   руб.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии  распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309,310, 614, 625  ГК РФ, ст.ст. 9,65,70,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "Многопрофильная Строительная Площадка" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АО "Сбербанк Лизинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в общем размере 1 943 861 руб. 21 коп. и расходы по оплате госпошлины в сумме 32 439 руб., а также расходы по оплате юридических услуг в сумме 20 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.Р. Абызова