ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104308/2020

13 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

ФИО1 лично, по паспорту,

от конкурсного управляющего ООО «РосПродТорг» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 17.10.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35842/2024) ООО «РосПродТорг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2024 по делу № А56-104308/2020/уб.1 (судья Хозяинова Ю.А.), принятое 

по заявлению ООО «РосПродТорг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 и конкурсному управляющему ООО «Рпт-Трейд» о взыскании убытков с бывшего руководителя должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рпт-Трейд»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Хирви» о признании общества с ограниченной ответственностью «Рпт-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.01.2021, заявление ООО «Хирви» о признании ООО «Рпт-Трейд» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы 10.04.2021 № 63.

Решением суда первой инстанции от 10.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО4 

Сведения о введении в отношении ООО «Рпт-Трейд» процедуры конкурсного производства опубликованы 14.08.2021 № 144. 

Определением суда первой инстанции от 06.09.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 04.07.2024 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен конкурсный управляющий ООО «Рпт-Трейд» ФИО5

От ООО «РосПродТорг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил взыскать солидарно с ФИО1 и арбитражного управляющего ФИО5 убытки в размере 4 206 000 руб. в пользу ООО «РосПродТорг».

Определением от 29.09.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления ООО «РосПродТорг» отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «РосПродТорг» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «РосПродТорг» указал на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал обществу в судебной защите своих нарушенных прав; арбитражный суд не учел, что убытки, взыскиваемые с контролирующих должника лиц по заявлению конкурсного кредитора, подлежат взысканию в конкурсную массу должника; денежные средства, присужденные конкурсному кредитору в качестве применения последствий недействительности договора аренды от 24.05.2020 № 24А-2020 до настоящего времени не поступали; договор аренды от 24.05.2020 № 24А-2020, подписанный на крайне невыгодных условиях, причинил ущерб конкурсному кредитору.

От ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании ФИО1 поддержал заявленное ранее ходатайство об отложении судебного заседания, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель конкурсного управляющего ООО «РосПродТорг» против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы возражал, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции не признавал явку подателя жалобы и участвующих в обособленном споре лиц обязательной. Каждый участник рассматриваемого спора располагал достаточным временем для реализации права на представление отзыва на апелляционную жалобу. 

Кроме того, ФИО1 не представлены доказательства того, что без участия его представителей в судебном заседании рассмотрение апелляционной жалобы невозможно. 

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело по существу с учетом достаточности совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным процессуальным законом.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 82, частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В настоящем случае у арбитражного суда отсутствуют вопросы, для разъяснения которых необходимо проведение экспертизы, в связи с чем спор подлежит рассмотрению на основании имеющихся в деле доказательств, совокупность которых признана апелляционным судом достаточной для установления существенных для дела обстоятельств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, бывшим руководителем ООО «Рпт-Трейд» являлся ФИО1

Также ФИО1 является единственным участником должника с 100% долей в уставном капитале с 12.07.2016. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по обособленному спору № А56-123508/2019/сд.7, вынесенному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РосПродТорг», признан недействительной сделкой договор от 24.05.2020 № 24А-2020 аренды части помещений, подписанный между ООО «РосПродТорг» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Рпт-Трейд» в лице генерального директора ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу кредитора задолженность по арендной плате за период с 24.05.2020 по 23.05.2021 в размере 4 206 000 руб. 

Арбитражный суд в рамках обособленного спора № А56-123508/2019/сд.7 пришел к выводу о нерыночных условиях договора аренды от 24.05.2020 № 24А-2020, который предусматривал размер арендной платы за арендуемые должником помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. К: часть помещений № 58 с прилегающей территорией, площадью 500 кв.м. и офис № 1, в сумме 20 000 руб. в месяц, в то время как размер арендной платы по рынку составил 350 000, руб. в месяц. 

На основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по обособленному спору № А56-123508/2019/сд.7, судом первой инстанции 25.12.2023 выдан исполнительный лист ФС 037529048. 

Как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 по обособленному спору № А56-104308/2020/тр.4, основанием для включения в реестр кредиторов должника требования конкурсного кредитора ООО «РосПродТорг» послужило вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по обособленному спору № А56-123508/2019/сд.7.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющим ООО «РосПродТорг» указывает на то, что действиями ответчиков причинен вред имущественным правам кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника и не погашены до настоящего момента.

Ответчики против удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «РосПродТорг» возражали по доводам, изложенным в отзывах.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО «РосПродТорг».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 этой статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено в том числе арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В рассматриваемом случае, апелляционным судом установлено, что процедура банкротства в отношении должника в настоящее время не завершена и не прекращена, доказательств завершения мероприятий по формированию конкурсной массы ООО «Рпт-Трейд» и окончания расчетов с кредиторами на текущий момент заявителем в материалы обособленного спора не представлено.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что обстоятельства заключения убыточной для кредитора сделки по заключению договора аренды от 24.05.2020 № 24А-2020 с ООО «Рпт-Трейд» на невыгодных условиях оплаты, а также в отсутствие встречного исполнения имели место и были установлены арбитражным судом в рамках дела № А56-123508/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РосПродТорг», в связи с чем не являются преюдициальными для признания факта убыточности данной сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Рпт-Трейд» и безусловного вывода о противоправности поведения ФИО1 как руководителя должника в период заключения и действия договора аренды от 24.05.2020 № 24А-2020.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указанные в апелляционной жалобе обстоятельства явились основанием для включения требования ООО «РосПродТорг» в реестр требований кредиторов ООО «Рпт-Трейд».

Кредитор не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя общества ФИО6, подписавшего договор аренды от 24.05.2020 № 24А-2020 с ООО «Рпт-Трейд», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РосПродТорг».

Судом установлено, что согласно материалам электронного дела № А56-123508/2019 в информационной системе «Картотека арбитражных дел», конкурсным управляющим ООО «РосПродТорг» реализуются права на взыскание убытков с бывшего руководителя должника ФИО6 в связи с совершением им убыточных сделок от имени должника, повлекших причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «РосПродТорг».

Взыскание убытков с руководителя должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) является способом восстановления нарушенного права кредитора, то есть кредитор получает денежные средства в погашение своих требований к должнику, не полученных в ходе процедуры банкротства должника из-за неправомерных действий (бездействия) руководителя должника. 

Обусловлено указанное взыскание убытков, прежде всего, наличием того вреда, который причинен недобросовестными и неразумными действиями руководителя кредиторам должника, то есть внешним по отношению к должнику лицам, интересы которых и выражает конкурсный управляющий (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В связи с этим, такой способ защиты как взыскание в деле о банкротстве убытков, причиненных должнику таким лицом, направлено, в первую очередь, на восстановление нарушенных прав кредиторов и достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

При ином подходе судебное взыскание убытков будет производиться не только в интересах кредиторов в связи с необходимым пополнением конкурсной массы, а на иные, не связанные с процедурой конкурсного производства цели, что противоречит смыслу законодательства о несостоятельности.

При изложенных обстоятельствах, полученные денежные средства в виде убытков, взысканных в пользу конкретного кредитора уменьшают права требования кредитора к должнику, поэтому право на погашение обязательства за счет взыскания убытков с руководителя должника, причиненных в результате совершения последним убыточной для кредитора сделки, повлекшей причинение имущественного вреда кредитору, в данному случае может возникнуть у кредитора ООО «РосПродТорг» только в условиях завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника либо прекращения по делу о банкротстве в связи с недостаточностью имущества у должника.

Следовательно, требование кредитора ООО «РосПродТорг» о взыскании убытков, предъявленное к бывшему руководителю ООО «Рпт-Трейд» ФИО1 по заявленным основаниям в связи с непогашением требования в процедуры банкротства предъявлено в ходе банкнотной процедуры ООО «Рпт-Трейд», поэтому не основано на нормах действующего законодательства.

Вопреки доводам апеллянта, последним не указано каким именно образом права и интересы должника и его кредиторов будут восстановлены судом в случае реализации избранного ООО «РосПродТорг» способа судебной защиты.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

При рассмотрении заявлений и жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица.

В нарушение требований указанных процессуальных норм заявителем аргументировано не обоснована и документально не подтверждена совокупность элементов юридического состава ответственности в виде взыскания с арбитражного управляющего ФИО5 убытков по обстоятельствам, касающимся заключения и исполнения спорного договора аренды от 24.05.2020 № 24А-2020.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что сами по себе доводы, выражающие несогласие с действиями (бездействием) конкурсного управляющего ФИО5 при исполнении им обязанностей в деле о банкротстве ООО «Рпт-Трейд», не предусмотрены действующим законодательством в качестве правонарушения, которое бы являлось основанием для взыскания убытков, в связи с чем справедливых оснований для вменения указанному ответчику рассматриваемого деликта в данном случае у суда не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая приведенные обстоятельства в их совокупности, пришел к правомерному выводу о недоказанности кредитором ООО «РосПродТорг» процессуальных оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков с бывшего руководителя ООО «Рпт-Трейд» ФИО1 и арбитражного управляющего ФИО5

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «РосПродТорг» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

В связи с тем, что подателем жалобы обжалован судебный акт, апелляционная жалоба на который в соответствии с пунктом 19 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации облагается государственной пошлиной в размере 30 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в размере 20 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2024 по делу № А56-104308/2020/уб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета 20 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков