АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6976/23 

Екатеринбург

31 октября 2023 г.

 

Дело № А71-14257/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2023 по делу № А71-14257/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО3 11.10.2021 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании гражданина ФИО1 несостоятельным (банкротом), ввиду наличия задолженности по просроченным обязательствам в размере 11 547 879 руб. 45 коп. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2022 заявление ФИО3 о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия» ФИО2. 

Финансовый управляющий ФИО2 11.08.2022 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании договора купли-продажи (купчей) от 15.04.2015 № б/н, заключенного между должником и ФИО4, действующей за ФИО1, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании 17.03.2023 представителем финансового управляющего заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований. В качестве основания недействительности сделки указано на статьи 10, 170 ГК РФ, также заявитель ссылается на неравноценность сделки, представил справку о рыночной стоимости, согласно которой стоимость имущества составляет 8 000 000 руб. Финансовый управляющий указал на безвозмездность сделки, на то, что в результате ее совершения контроль над объектами не утрачены, сделка является мнимой. 

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявленные требования уточнены.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023, в удовлетворении требований финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение от 02.07.2023 и постановление от 24.08.2023 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий указывает на обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о мнимости договора купли-продажи от 15.04.2015 № б/н. Заявитель указывает, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица, в отсутствие на то правового основания, при наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами, в условиях неплатежеспособности должника. Кроме того, заявитель полагает, что в материалы дела не представлены доказательства передачи денежных средств ФИО5 в пользу ФИО6 в сумме 2 000 000 руб. в целях произведения оплаты по договору купли-продажи 15.04.2015 № б/н. Указывает, что переоформление спорных объектов недвижимости явилось следствием ухода от дальнейшего обращения взыскания, в том числе в связи с возникшей задолженностью перед акционерным коммерческим банком «АК Барс» (публичное акционерное общество) (далее – общество «АК Барс» Банк) по кредитному договору от 03.06.2013. Заявитель полагает, что при заключении спорной сделки у сторон отсутствовали намерения создать правовые последствия, об этом свидетельствует поведение сторон после заключения сделки, так, должник распоряжается спорным имуществом как своим собственным, в подтверждение данного обстоятельства финансовый управляющий указывает, что должник систематически заключал договор займа с различными кредиторами и предоставлял в залог спорное недвижимое имущество, действуя по доверенности, но распоряжаясь спорным имуществом как своим собственным. Указывает на заключение ответчиком после совершения оспариваемой сделки ряда договоров займа под залог отчужденного по сделке имущества. Полагает, что названные договоры займа заключались в интересах должника.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.04.2015 ФИО1 (продавец) и ФИО4, действующая за ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи (купчая) (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил:

земельный участок площадью 657 кв.м с кадастровым номером 18:11:022104:0011, используемый для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный в землях поселений по адресу: 

<

...>

земельный участок площадью 900 кв.м с кадастровым номером 18:11:022104:0026, используемый для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный в землях поселений по адресу: 

<

...>, вместе с размещенным на нем жилым домом с мансардой, пристроем, пристройками и постройками. Условный номер жилого дома: 18:11:022104:0026:3476 (далее также спорное имущество).

Указанный жилой дом состоит из двухэтажного жилого строения с мансардой и пристроем. Общая площадь дома – 176,9 кв.м. 

Земельные участки и жилой дом с мансардой, пристроем, пристройками и постройками проданы покупателю за 2 000 000 руб., уплаченные продавцу до подписания договора (пункт 10 договора купли-продажи).

Переход права собственности зарегистрирован 24.04.2015 за номерами: 18-18/010-18/010/007/2015-600, 18-18/010-18/010/007/2015-599, 18-18/010-18/010/007/2015-601.

В качестве доказательств оплаты цены договора представлена расписка, составленная ФИО5 о том, что он обязуется передать 2 000 000 руб. своему зятю ФИО1 после того как он оформит дом и участок земли, находящиеся в 

<

...>, на внучку ФИО1 Согласно рукописной отметке на данной расписке ФИО1 получил 2 000 000 руб. 28.07.2015. 

Ответчик ФИО7 (дочь должника) факт оплаты указанной суммы ФИО5 (тесть должника) по договору подтвердила.

В качестве документов, подтверждающих финансовую возможность ФИО5, в материалы дела представлены: сведения о договоре банковского вклада, выписка по счету, договор от 24.01.1995 № 2416 о приобретении обыкновенных акций, выписка из реестра именных ценных бумаг на 02.07.2020, свидетельство акционера.

Решением Сарапульского городского суда Удмуртской Республики от 11.12.2019 по делу № 2-1442/2019, с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Удмуртской Республики от 11.03.2020 по делу № 33-1085/2020 были удовлетворены исковые требования ФИО8 к ФИО1, ФИО1 о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование займом, обращении взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом настоящего спора. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Удмуртской Республики исходила из того, что на основании оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи от 15.04.2015 ФИО6 являлась собственником спорного имущества и передала его в залог в обеспечение заемных обязательств должника.

Во исполнение указанных судебных постановлений Сарапульским городским судом Удмуртской Республики выдан исполнительный лист, на основании которого 12.05.2020 Отделом судебных приставов по Сарапульскому и Каракулинскому районам УФССП по Удмуртской Республике возбуждено исполнительное производство № 13034/20/18040-ИП в рамках которого судебным приставом-исполнителем составлено постановление о передаче арестованного имущества на торги от 02.06.2020,заявка на торги арестованного имущества от 02.06.2020.

По результатам проведенных 03.07.2020 торгов в виде открытого аукциона в электронной форме по продаже арестованного имущества их победителем по лоту 6: земельный участок общей площадью 900 кв.м, с кадастровым номером 18:11:022104:26, жилой дом с мансардой, пристроем, пристройками и постройками, расположенные но адресу: УР, Каракулинский район, 

<

...>, признан ФИО9, право собственности которого на спорное имущество было зарегистрировано в установленном порядке.

Решением Сарапульского районного суда Удмуртской Республики от 17.08.2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 14.02.2022, в удовлетворении исковых требований ФИО7 к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Удмуртской Республике и Кировской области, ФИО10 о признании недействительными публичных торгов по продаже недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки отказано в полном объеме. Решение вступило в законную силу.

Полагая, что совершенной сделкой: договором купли-продажи от 15.04.2015, причинен вред имущественным правам кредиторов, которые в результате выбытия имущества из конкурсной массы лишились возможности получить удовлетворение своих требований, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной (мнимой) на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суды, рассмотрев по существу заявленные требования, пришли к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, признав реальность взаимоотношений и признав недоказанным факт злоупотребления в действиях сторон сделки.

При этом суды исходили из следующего.

Оспариваемая сделка совершена за пределами периодов подозрительности, установленными специальными правилами главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также до 01.10.2015, то есть до даты введения в действие главы Х Закона о банкротстве, регулирующей правила банкротства граждан. 

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

Суды первой и апелляционной инстанции при исследовании и оценке доказательств не установили достаточных, свидетельствующих о мнимом характере сделки (статья 170 ГК РФ), поскольку она совершена в действительности, в собственность ответчика по сделке перешли объекты недвижимости, а передачу должнику денежных средств суды сочли реальным. Суды приняли во внимание и тот факт, что после совершения оспариваемой сделки ответчик самостоятельно распоряжалась спорным имуществом, передавала его в залог, что и послужило причиной его последующего отчуждения. Сам факт неравноценного встречного предоставления по сделке, даже если таковой был бы надлежащим образом доказан в рамках настоящего спора (а суды сочли этот довод недостаточно мотивированным), не свидетельствует о наличии основания для оспаривания такой сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ. На какие-либо доказательства, опровергающие установленные судами названные факты или свидетельствующие об обратном, заявитель кассационной жалобы не ссылается. В отсутствие иных доводов и доказательств в подтверждение факта злоупотребления сторон сделки, сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций указали, что сам факт наличия заинтересованности между сторонами такой сделки как купля-продажа недвижимости не является самостоятельным и безусловным основанием для признания сделки недействительной. Поскольку финансовым управляющим не доказана совокупность условий, при которой оспариваемая сделка может быть признана недействительной, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.

Данные выводы судов основаны на совокупной оценке доводов и возражений сторон и представленных в их обоснование доказательств, что соответствует требованиям статей 64, 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о несогласии с оценкой данной судами доказательствам, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. У суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2023 по делу № А71-14257/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                                      Г.М. Столяренко